Решение от 07 апреля 2014 года №А41-69207/2013

 
 
    Арбитражный суд Московской области
 
    107053, ГСП 6, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18
 
    http://asmo.arbitr.ru/
 
 
    Именем Российской Федерации
 
    РЕШЕНИЕ
 
 
    г.Москва
 
    07 апреля 2014года                                                                    Дело №А41-69207/13
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 02 апреля 2014 года
 
    Полный текст решения изготовлен 07 апреля 2014года.
 
 
    Арбитражный суд Московской области в составе:
 
    председательствующий судья С.А.Закутская,
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  Греховым А.И.,
 
    рассмотрев в судебном заседании дело №А41-69207/13 по исковому заявлению Шабалина Вячеслава Анатольевича к обществу с ограниченной ответственностью «ГРИСАД», обществу с ограниченной ответственностью «СЕВЕРИН» о признании сделки недействительной,
 
    при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания от 02 апреля 2014 года,
 
УСТАНОВИЛ:
 
    Шабалин Вячеслав Анатольевич (Шабалин В.А.) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к  обществу с ограниченной ответственностью «ГРИСАД» (ООО «ГРИСАД», ОГРН:1025001063867, ИНН:5006004219) о признании договора аренды №133 от 13 апреля 2013 года недействительным как сделку, совершенную с заинтересованностью.
 
    Кроме того, истец просил обязать арендатора – ООО «СЕВЕРИН» освободить занимаемое нежилое помещение по адресу: г. Краснознаменск, ул. Молодежная, д. 3а, общей площадью 97, 4 кв.м.
 
    Определением от 03 марта 2014 года к участию в  деле в качестве соответчика привлечено ООО «СЕВЕРИН».
 
    В судебном заседании истцом заявлено письменное ходатайство об уточнении исковых требований в части обстоятельств, на которые истец ссылается в подтверждение заявленных требований,  и правовых обоснований иска.
 
    Ходатайство принято судом к рассмотрению.
 
    В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме, при этом указал, что 13 апреля 2013 года ООО «ГРИСАД» (арендодатель) и ООО «СЕВЕРИН» (арендатор) заключили договор аренды №133, по условиям которого арендодатель передал арендатору  во временное владение и пользование помещение общей площадью 97, 4 кв.м., расположенное по адресу: г. Краснознаменск, ул. Молодежная, д. 3, со стоимостью аренды 50 000 руб. в месяц.
 
    Как указывает истец, вышеуказанная сделка является недействительной в силу пункта 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», как сделка, в которой имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества.
 
    Шабалин В.А. указывает, что при заключении спорного договора участниками сделки выступили супруги, при этом данная сделка не была одобрена решением общего собрания участников общества и является убыточной сделкой, поскольку средняя арендная плата по г. Краснознаменску составляет 1 500 руб. в месяц.
 
    Представитель ООО «СЕВЕРИН» возражал против удовлетворения заявленных требований, при этом указал, что удовлетворение требований по настоящему делу  повлечет негативные последствия для арендатора, который будет вынужден уволить сотрудников и реализовать закупленный товар.
 
    Также ООО «СЕВЕРИН» ссылается на то обстоятельство, что ООО «ГРИСАД» в случае удовлетворения требований понесет убытки, связанные с возвратом денежных средств, полученных по недействительной сделке.
 
    Представитель ООО «ГРИСАД» также возражал против удовлетворения заявленных требований, при этом указал, что сам по себе факт нарушения обществом процедуры заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не является достаточным основанием для признания подобной сделки недействительной по иску участника, если последним не доказано причинение ему убытков.
 
    Между тем, как указывает ответчик, арендная плата, установленная договором аренды, в 3,6 раза превышает стоимость арендной платы за муниципальное имущество.
 
    Исследовав материалы дела, заслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд считает, что требования Шабалина В.А. подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
 
    В соответствии со статьей 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.
 
    Решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.
 
    Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований, предусмотренных указанными нормами права, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
 
    Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
 
    Как следует из текста договора №133, данная сделка заключена от имени ООО «ГРИСАД» генеральным директором Голушко А.А. и от имени ООО «СЕВЕРИН» генеральным директором Голушко Э.А., которые являются супругами.
 
    Общее собрание участников общества может принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении об одобрении сделки должна быть указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка. Решение об одобрении сделки имеет силу до следующего очередного общего собрания участников общества, если иное не предусмотрено указанным решением.
 
    Между тем, в материалах дела не имеется доказательств одобрения общим собранием участников общества заключения договора №133 от 13 апреля 2013 года.
 
    Шабалин В.А. согласно представленным документам владеет 40% доли в уставном капитале ООО «ГРИСАД», в связи с чем является лицом, имеющим право на подачу иска о признании сделки недействительной по основанию заинтересованности.
 
    Факт нарушения процедуры заключения договора №133, установленной ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ответчиками не оспаривается.
 
    В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
 
    Между тем, в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 №40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» разъяснено, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения.
 
    При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.
 
    Таким образом, нарушение процедуры заключения сделки является основанием для признания ее недействительной только в случае представления доказательств убыточности данной сделки.
 
    Сторонами спора представлены в обоснование доводов иска и возражений по иску договоры аренды, заключенные в городе Краснознаменске.
 
    Ответчиком представлены договоры исключительно с участием ООО «ГРИСАД» как стороны сделки, в связи с чем суд не может их признать надлежащим доказательством по делу.
 
    Шабалин В.А. представил договоры, заключенные, в том числе, и между коммерческими организациями, при этом суд отмечает, что договоры аренды муниципального имущества не могут служить надлежащим доказательством по делу, поскольку сдача в аренду муниципального имущества регламентирована специальными нормами и не подтверждает рыночной стоимости арендной платы.
 
    Согласно статье 3 Федерального закона от 29 июля 1998 года N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности" под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства.
 
    Как следует из сведений, представленных в сети «Интернет», в районе ул. Молодежной и прилегающих улиц сдаются в аренду нежилые помещения по цене минимум от 1 000 руб. за квадратный метр, в том числе, помещения под малый бизнес (салон красоты, торговля продуктами питания).
 
    В настоящем деле помещение передано в аренду под торговлю лекарственными средствами.
 
    Арбитражный суд полагает, что размер арендной платы, предусмотренный договором аренды №133, значительно ниже рыночного размера арендной платы, в связи с чем требования истца о признании договора №133 недействительным подлежат удовлетворению.
 
    Недействительная сделка, в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
 
    В связи с вышеизложенным у ООО «СЕВЕРИН» не имеется законных основания для занятия помещения, расположенного в г. Краснознаменске по ул. Молодежной, д. 3а,  в связи с чем требования Шабалина В.А. об освобождении ответчиком вышеуказанного помещения подлежат удовлетворению.
 
    Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
    РЕШИЛ:
 
 
    исковые требованияШабалина Вячеслава Анатольевича удовлетворить.
 
    Признать недействительным договор аренды №133 от 13 апреля 2013 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «ГРИСАД» и обществом  с ограниченной ответственностью «СЕВЕРИН».
 
    Обязать общество с ограниченной ответственностью «СЕВЕРИН» освободить нежилое помещение общей площадью 97, 4 кв.м., являющееся объектом по договору аренды №133 от 13 апреля 2013 года и расположенное по адресу: г. Краснознаменск, ул. Молодежная, д. 3а.
 
    Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.
 
    Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
 
    В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Десятого арбитражного апелляционного суда http://10aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Московского округа http://fasmo.arbitr.ru.
 
 
Судья                                                       С.А.Закутская