Решение от 01 апреля 2014 года №А41-68599/2013

 
 
    Арбитражный суд Московской области
 
    107053, ГСП 6, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18
 
    http://asmo.arbitr.ru/
 
 
    Именем Российской Федерации
 
    РЕШЕНИЕ
 
 
    г.Москва
 
    01 апреля 2014 года                                                                                    Дело №А41-68599/13
 
    Резолютивная часть решения объявлена 25 марта 2014 года
 
    Решение в полном объеме изготовлено 01 апреля 2014 года
 
 
    Арбитражный суд Московской области в составе судьи Агальцевой Ю.В.
 
    при ведении протокола судебного заседания помощником Сыченко А.А.
 
    рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ОАО «Атомэнергоремонт» (ИНН 5029112443, ОГРН 1085029002079) к Минаеву Владимиру Игоревичу о признании недействительным дополнительного соглашения № 1 от 24.12.2012 г. к договору о предоставлении ссуды № Р-55/11 от 28.02.2011 г., применении последствий недействительности сделки и взыскании с ответчика 4 333 333 руб. 34 коп., полученных по указанному дополнительному соглашению, взыскании с ответчика 428 923 руб. 61 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.12.2012 г. по 23.12.2013 г., начислении и взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму 4 333 333 руб. 34 коп. из расчета учетной ставки Банка России 8,25% годовых, начиная с 24.12.2013 г. по день фактической уплаты денежных средств, взыскании 15 578 руб. 47 коп. расходов по оплате государственной пошлины
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от истца: Игнатов Р.С.
 
    от ответчика: лично
 
 
    В судебном заседании истец заявил об уточнении исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), просил признать недействительным дополнительное соглашение № 1 от 24.12.2012 г. к договору о предоставлении ссуды № Р-55/11 от 28.02.2011 г., заключенное между открытым акционерным обществом «Атомэнергоремонт» и Минаевым Владимиром Игоревичем; применить последствия недействительности сделки и обязать Минаева Владимира Игоревича возвратить открытому акционерному обществу «Атомэнергоремонт» денежные средства в размере 4 333 333 руб. 34 коп., полученные по дополнительному соглашению № 1 от 24.12.2012 г. к договору о предоставлении ссуды № Р-55/11 от 28.02.2011 г.; взыскать с Минаева Владимира Игоревича в пользу ОАО «Атомэнергоремонт» проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 27.12.2012 по 23.12.2013 в размере 428 923 руб. 61 коп.; начислять и взыскивать с Минаева Владимира Игоревича в пользу ОАО «Атомэнергоремонт» проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму 4 333 333 руб. 34 коп. из расчета учетной ставки Банка России 8,25% годовых, начиная с 24.12.2013 г. по день фактической уплаты денежных средств.
 
 
    Требования по иску обоснованы статьями 166-168, 180, 395, 807, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 81, 83, 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
 
    Ответчик в отзыве против удовлетворения иска возражал, ссылаясь на  исполнение обязательств по договору о предоставлении ссуды надлежащим образом, истцом не представлено доказательств причинения убытков обществу оспариваемой сделкой, наличия для общества иных неблагоприятных последствий
 
    Суд, выслушав сторон, рассмотрев требования по иску и исследовав представленные доказательства по делу,
 
 
    УСТАНОВИЛ:
 
 
    Как следует из материалов дела, между истцом (ссудодателем) и ответчиком (ссудополучателем) заключен договор о предоставлении ссуды № Р-55/11 от 28 февраля 2011 года, в соответствии с условиями которого ссудодатель передает ссудополучателю в целевую беспроцентную ссуду денежные средства в сумме двадцать миллионов рублей 00 копеек на строительство жилого дома, а ссудополучатель обязуется возвратить ссудодателю денежные средства в размере полученной ссуды в срок до 31.12.2021 г.
 
    При этом Минаев В.И., одновременно являлся и ссудополучателем и генеральным директором, а также членом совета директоров ОАО «Атомэнергоремонт» (ссудодателя).
 
    Согласно протоколу № 16 заседания Совета директоров открытого акционерного общества «Атомэнергоремонт» от 21 февраля 2011 года указанная сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, получила одобрение.
 
    Дополнительным соглашением № 1 к договору Р-55/11 от 28.02.2011 г. от 24 декабря 2012 года сторонами согласован пункт 1.1 в следующей редакции: «ссудодатель передает ссудополучателю в целевую беспроцентную ссуду денежные средства в сумме 26 000 000 рублей 00 копеек на строительство жилого дома, а ссудополучатель обязуется возвратить ссудодателю денежные средства в размере полученной ссуды в срок до 31.12.2021 г.». График погашения согласован сторонами в приложении № 1 к договору.
 
    В обоснование исковых требований ОАО «Атомэнергоремонт» указывает, что договор в редакции дополнительного соглашения № 1 является недействительным на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку заключен с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью (ст. 81, 83 Федерального закона о 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
 
    Истец на момент подписания дополнительного соглашения № 1 являлся генеральным директором ОАО «Атомэнергоремонт».
 
    Советом директоров ОАО «Атомэнергоремонт» решения об одобрении указанного дополнительного соглашения к договору не принималось.
 
    Вместе с тем, указанное обстоятельство само по себе не влечет безусловного признания указанной сделки недействительной по основанию, предусмотренному п. 1 ст. 84 Федерального закона «Об акционерных обществах».
 
    В соответствии с абз. 5 п. 1 ст. 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
 
    Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 3 Постановления от 20.06.2007 г. N 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» разъяснил, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам следует исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.
 
    При этом исследуются, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения больших убытков для акционерного общества.
 
    Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.
 
    Оспаривая законность сделки с заинтересованностью, совершенной обществом, обратившееся в суд лицо должно доказать какие его права и законные интересы нарушены непосредственно самой сделкой, а не процедурными нарушениями, касающимися порядка заключения договора.
 
    Истец в обоснование своих доводов ссылается на ухудшение финансового положения истца в результате заключенной сделки, поскольку за период 2011-2012 годы наблюдалось уменьшение чистой прибыли общества с 204 917 тыс. руб. до 492 тыс. руб.) и рост кредиторской задолженности (с 1 853 251 тыс. руб. до 2 360 837 тыс. руб.).
 
    Также истец указал на невыгодность заключенной сделки и наличие неблагоприятных последствий для общества, наличие претензий со стороны контрагентов, необходимость обращения за финансовой помощью к единственному акционеру ОАО «Концерн Росэнергоатом». По мнению истца, отвлечение денежных средств в размере 6 000 000 руб. 00 коп. в условиях недостатка собственных оборотных средств и неудовлетворительного финансового положения истца привело к неблагоприятным последствиям.
 
    Вместе с тем, судом не установлено обстоятельств, свидетельствующих о возникновении у акционеров ОАО «Атомэнергоремонт» неблагоприятных последствий вследствие заключения спорного дополнительного соглашения.
 
    Истец не доказал, какие его права нарушены заключением спорного договора и какие его права будут восстановлены путем признания упомянутого договора недействительной сделкой.
 
    Кроме того, суд принимает во внимание факт надлежащего исполнения ответчиком обязательств по договору о предоставлении ссуды.
 
    При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.
 
    На основании вышеизложенного и руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
 
    РЕШИЛ:
 
 
    В удовлетворении исковых требований отказать.
 
    В месячный срок решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд.
 
 
 
Судья                                                        Ю.В.Агальцева