Дата принятия: 05 ноября 2014г.
Номер документа: А41-6688/2014
Арбитражный суд Московской области
107053, ГСП 6, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18
http://asmo.arbitr.ru/
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г.Москва
05 ноября 2014года Дело №А41-6688/14
Резолютивная часть решения объявлена 23 октября 2014 года
Полный текст решения изготовлен 05 ноября 2014года
Арбитражный суд Московской области в составе:
председательствующего судьи Жиляева С.В.,
при ведении протокола судебного заседания
секретарем судебного заседания Патренковой Е.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по искам Зажирского Тихона Михайловича и Корноуховой Елены Юрьевны к обществу с ограниченной ответственностью «Голиково-2», обществу с ограниченной ответственностью «Природа для школы» о признании ничтожными решений общих собраний участников обществ,
при участии в судебном заседании представителя истцов Сидорова И.В. по доверенности от 31 марта 2014 года, представителей ответчиков Журавлева С.В. по доверенности от 7 марта 2014 года, Грачева В.М. по доверенности от 7 сентября 2014 года, представителя Инспекции Федеральной налоговой службы России по городу Солнечногорску Московской области Гончарова А.П. по доверенности от 4 сентября 2014 года,
УСТАНОВИЛ:
Зажирский Т.М. и Корноухова Е.Ю., являющиеся участниками общества с ограниченной ответственностью «Голиково-2» и общества с ограниченной ответственностью «Природа для школы», обратились в арбитражный суд с исками к обществу с ограниченной ответственностью «Голиково-2» (ООО «Голиково-2»), обществу с ограниченной ответственностью «Природа для школы» (ООО «Природа для школы») о признании ничтожными решений общих собраний участников обществ.
Истцами поставлен вопрос о признании ничтожным решения общего собрания участников ООО «Голиково-2» от 2 декабря 2013 года (протокол № 4/13 от 2 декабря 2013 года), признании ничтожным решения общего собрания участников ООО «Природа для школы» от 3 декабря 2013 года (протокол № 37 от 3 декабря 2013 года), обязании Инспекции Федеральной налоговой службы России по городу Солнечногорску Московской области исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись, внесенную 12 декабря 2013 года за государственным регистрационным номером 2135044043980, об изменении состава участников ООО «Природа для школы» и размере их долей, увеличении уставного капитала ООО «Природа для школы» за счет внесения вклада в его уставный капитал имущества ООО «Голиково-2».
В обоснование исков указано, что ни Зажирский Т.М., ни Корноухова Е.Ю. участия в собраниях участников не принимали, протоколов с решениями собраний не подписывали, о проведении общих собраний уведомлены не были.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы России по городу Солнечногорску Московской области и Буяновская Л.Э. (участник ООО «Природа для школы») и Делюкин С.Н. (участник ООО «Голиково-2» и ООО «Природа для школы»).
В судебном заседании представитель истцов иск поддержал, представители ответчиков ООО «Голдиково-2» и ООО «Природа для школы» мотивированных возражений против иска не высказали, представитель Инспекции Федеральной налоговой службы России по городу Солнечногорску Московской области пояснил, что в случае удовлетворения иска Инспекция исполнил судебный акт.
Третьи лица Буяновская Л.Э. и Делюкин С.Н., извещенные о возбуждении дела в суде, привлечении в процесс в качестве третьих лиц, месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, пояснений не представили.
Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав имеющиеся в деле доказательства, суд находит иск подлежащим удовлетворению.
Согласно пункту 2 статьи 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей.
В соответствии с правилами статьи 36 указанного Федерального закона орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества (пункт 1); в уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня (пункт 2).
В силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Как установлено пунктом 2 той же статьи, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.
Из имеющихся в деле доказательств следует, что ООО «Голиково-2» зарегистрировано в качестве юридического лица (ОГРН 1095044002954). Согласно Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участниками ООО «Голиково-2» являются Зажирский Т.М., Делюкин С.Н., Корноухова Е.Ю. Каждому из них принадлежит доля в уставном капитале Общества в размере 33, 3 %.
ООО «Природа для школы» зарегистрировано в качестве юридического лица ((ОГРН 1025005685583).
До внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в сведения об ООО «Природа для школы», оспариваемых в данном деле, участниками ООО «Природа для школы» являлись Буяновская Л.Э. (доля в уставном капитале Общества в размере 18,571 %), Корноухова Е.Ю. (27,143 %), Зажирский Т.М. (27,143 %) и Делюкин С.Н. (27,143 %).
В материалы дела представлены решение общего собрания участников ООО «Голиково-2» от 2 декабря 20143 года, оформленное протоколом № 4/13, и решение внеочередного общего собрания участников ООО «Природа для школы» от 3 декабря 2013 года, оформленное протоколом № 37.
Согласно решению общего собрания участников ООО «Голиково-2» от 2 декабря 2013 года, участниками Общества было принято решение о вхождении в состав участников ООО «Природа для школы» с вкладом в уставный капитал в виде земельного участка стоимостью 102000000 рублей и десяти объектов движимого имущества общей стоимостью 17610600 рублей. В решении указано, что размер доли, которую ООО «Голиково-2» хотело бы иметь в уставном капитале ООО «Природа для школы», составляет 52,36 % номинальной стоимостью 38993602 рубля 14 копеек.
На представленном в материалы дела протоколе общего собрания участников ООО «Голиково-2» № 4/13 от 2 декабря 2013 года содержатся подписи от имени Корноуховой Е.Ю. и Делюкина С.Н.
Согласно решению внеочередного общего собрания участников ООО «Природа для школы» от 3 декабря 2013 года, общим собранием участников было принято решение о принятии в Общество третьего лица ООО «Голивово-2», увеличении уставного капитала Общества и определении номинальной стоимости и размера доли третьего лица, а также изменении размера долей участников Общества, утверждении Устава ООО «Природа для школы» в новой редакции и государственной регистрации изменений в сведениях об участниках Общества и новой редакции Устава Общества.
На представленном в материалы дела протоколе внеочередного общего собрания участников ООО «Природа для школы» № 37 от 3 декабря 2013 года содержатся подписи от имени Буяновской Л.Э., Корноуховой Е.Ю., Зажирского Т.М. и Делюкина С.Н.
Инспекцией Федеральной налоговой службы России по городу Солнечногорску Московской области в Единый государственный реестр юридических лиц 12 декабря 2013 года была внесена запись за государственным регистрационным номером 2135044043980 об изменении состава участников ООО «Природа для школы» и размере их долей, увеличении уставного капитала ООО «Природа для школы» за счет внесения вклада в его уставный капитал имущества ООО «Голиково-2».
Обратившись в арбитражный суд с данными исковыми требованиями, Зажирский Т.М. и Корноухова Е.Ю. сослались на то, что о проведении соответственно 2 и 3 декабря 2013 года общих собраний участников ООО «Голивоко-2» и ООО «Природа для школы» они уведомлены не были, в собраниях не участвовали, подписи в протоколах общих собраний № 4/13 от 2 декабря 2013 года и № 37 от 3 декабря 2013 года Корноуховой Е..Ю. не принадлежат, а подпись в протоколе общего собрания № 37 от 3 декабря 2013 года не принадлежит Зажирскому Т.М.
В связи с этим Корноухова Е.Ю. и Зажирский Т.М. подали письменные заявления о фальсификации доказательств: представленных протоколов общего собрания ООО «Голиково-2» № 4/13 от 2 декабря 2013 года и внеочередного общего собрания ООО «Природа для школы» № 37 от 3 декабря 2013 года.
Представители ООО «Голиково-2» и ООО «Природа для школы» согласились исключить указанные протоколы общих собраний участников Общества из числа доказательств.
Ответчиками не представлено доказательств надлежащего и отвечающего требованиям закона уведомления Зажирского Т.М. и Корноуховой Е.Ю. о созыве общих собраний участников ООО «Голиково-2» 2 декабря 2013 года и ООО «Природа для школы» 3 декабря 2013 года.
Таким образом, обоснованность исковых требований подтверждена материалами дела.
Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
Исковые требования удовлетворить.
Признать ничтожным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Голиково-2» от 2 декабря 2013 года (протокол № 4/13 от 2 декабря 2013 года).
Признать ничтожным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Природа для школы» от 3 декабря 2013 года (протокол № 37 от 3 декабря 2013 года).
Обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы России по городу Солнечногорску Московской области исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись, внесенную 12 декабря 2013 года за государственным регистрационным номером 2135044043980, об изменении состава участников общества с ограниченной ответственностью «Природа для школы» и размере их долей, увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Природа для школы» за счет внесения вклада в его уставный капитал имущества общества с ограниченной ответственностью «Голиково-2».
Взыскать в пользу Зажирского Тихона Михайловича с общества с ограниченной ответственностью «Голиково-2» и общества с ограниченной ответственностью «Природа для школы» по 2000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
Взыскать в пользу Корноуховой Елены Юрьевны с общества с ограниченной ответственностью «Голиково-2» и общества с ограниченной ответственностью «Природа для школы» по 2000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.
Судья С.В.Жиляев
