Решение от 21 апреля 2014 года №А41-6616/2014

 
 
    Арбитражный суд Московской области
 
    107053, ГСП 6, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18
 
    http://asmo.arbitr.ru/
 
 
    Именем Российской Федерации
 
    РЕШЕНИЕ
 
 
    г.Москва            
 
    21 апреля 2014года                                             Дело №А41-6616/14
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 15 апреля 2014года
 
    Полный текст решения изготовлен 21 апреля 2014года.
 
 
    Арбитражный суд Московской области в составе: судья Н.А.Панкратьева,
 
    при ведении  протокола судебного заседания Лебедевой А.С.,
 
    рассмотрев в судебном заседании дело
 
    по иску ООО "ИГ ГлавМособлстрой"
 
    к Матюшко В. Ю., Звиедрис А., МИФНС России № 17 по Московской области
 
    о расторжении учредительного договора и исключении участников из общества
 
 
    при участии в судебном заседании
 
    от истца: Железогло В.Д., по доверенности от 15.11.2013,
 
    от Матюшко В.Ю.: не явился, извещен,
 
    от Звиедрис А.: явился лично,
 
    от МИФНС России № 17: явился, согласно протоколу,
 
 
УСТАНОВИЛ:
 
 
    ООО "ИГ ГлавМособлстрой"обратилось в арбитражный суд с требованием к Матюшко В. Ю., Звиедрис А., МИФНС России № 17 по Московской областис требованиями о расторжении учредительного договора по созданию ООО «ИГ ГлавМособлстрой» от 22.08.2008 и исключении из общества участников общества Матюшко В.Ю. и Звиедриса А.
 
    В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении заявленных требований по основаниям, изложенным в иске, мотивируя требования тем, что участниками Матюшко В.Д. и Звиедрисом А. не оплачены доли в уставном капитале, в связи с чем их доли перешли к обществу, что, по мнению истца, влечет расторжение учредительного договора, заключенного Матюшко В.Д. и Звиедрисом А, в связи с существенным нарушением его условий и исключение указанных участников из общества.
 
    Матюшко В.Ю., извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился, что в силу ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела.
 
    Звиедрис А. в судебном заседании возражал против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве.
 
    Представитель регистрирующего органа оставил разрешение спора на усмотрение суда, отметив, что в случае расторжения учредительного договора ООО "ИГ ГлавМособлстрой"окажется неучрежденным.
 
    В ходе судебного разбирательства суд установил следующее.
 
    ООО "ИГ ГлавМособлстрой"учреждено учредительным договором от 22.10.2008, заключенным Матюшко В.Ю. и Звиедрисом А., являвшимся на дату его заключения учредительным документом общества (ст. 11 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ в редакции от 29.04.2008).
 
    ООО "ИГ ГлавМособлстрой"зарегистрировано в качестве юридического лица 14.11.2008 за ОГРН 1085027014478.
 
    Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, участниками ООО "ИГ ГлавМособлстрой"являются Матюшко В.Ю. с долей участия 70 % уставного капитала и Звиедрисе А. с долей участия 30 % уставного капитала.
 
    Выслушав представителя истцом и третьего лица, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
 
    В соответствии со ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
 
    Ни указанным федеральным законом, ни иными нормативным правовыми актами обществу с ограниченной ответственностью не предоставлено права требовать исключения участника этого общества (в том числе всех участников) из этого общества.
 
    Кроме того, согласно п. 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151 неполная оплата участником общества с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества не является основанием для исключения такого участника из общества в порядке, установленном статьей 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку в этом случае в качестве специального последствия бездействия участника законом предусмотрен переход неоплаченной части доли к обществу (пункт 3 статьи 16 Закона).
 
    Согласно ст. 11 указанного Федерального закона учредители общества заключают в письменной форме договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества. Договор об учреждении общества не является учредительным документом общества.
 
    Как указано в п. 28 Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" учитывая, что исключение участника из общества с ограниченной ответственностью или общества с дополнительной ответственностью фактически является изменением условий соответствующего учредительного договора (расторжением его в отношении данного участника), таковое может быть осуществлено лишь в случаях, предусмотренных законом или учредительными документами общества, а также при существенном нарушении соответствующим участником общества условий учредительного договора (статья 450).
 
    В силу ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.
 
    Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
 
    В случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.
 
    В силу ст. 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.
 
    Между тем, истец не является стороной учредительного договора, что исключает наличие у него права на обращение в суд с требованием о расторжении договора.
 
    При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об отсутствии у истца права на обращение в суд с заявленными требованиями.
 
    При этом не имеет правового значения для рассмотрения спора установление факта оплаты участниками ООО "ИГ ГлавМособлстрой"долей в уставном капитале.
 
    Статьей 110 АПК РФ закреплено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
 
    Руководствуясь статьями ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
    РЕШИЛ:
 
 
    Отказать обществу с ограниченной ответственностью «Инвестиционная Группа ГлавМособлстрой» в удовлетворении заявленных требований.
 
 
    Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия.
 
 
    Судья                                                                                                          Н.А.Панкратьева