Решение от 24 апреля 2014 года №А41-65859/2013

 
 
    Арбитражный суд Московской области
 
    107053, ГСП 6, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18
 
    http://asmo.arbitr.ru/
 
 
    Именем Российской Федерации
 
    РЕШЕНИЕ
 
 
    г.Москва       
 
    24 апреля 2014года                                                            Дело №А41-65859/13
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 24 апреля 2014 года
 
    Полный текст решения изготовлен 24 апреля 2014года
 
 
    Арбитражный суд Московской области в лице судьи С.В. Нечаевой,
 
    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Е.Г. Кан,
 
    рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению
 
    общества с ограниченной ответственностью «КлинСтройДом»
 
    к закрытому акционерному обществу «Водоканал»
 
    - о признании договора возмездной уступки прав (цессии) по договору займа №12-3 от 11.04.2012г., заключенного 23.08.2013г. между ООО "КлинСтройДом"и ЗАО "Водоканал"– недействительным,
 
 
    при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания от 23 апреля 2014 года;
 
УСТАНОВИЛ:
 
 
    общество с ограниченной ответственностью «КлинСтройДом» (далее – ООО "КлинСтройДом", Истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Водоканал» (далее - ЗАО "Водоканал", Ответчик) с требованием о признании договора возмездной уступки прав (цессии) по договору займа №12-3 от 11.04.2012г., заключенного 23.08.2013г. между ООО "КлинСтройДом" и ЗАО "Водоканал" – недействительным.
 
    Истец поддержал заявленные требования в полном объеме, полагает, что заключенный договор уступки права требования является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, существенно нарушает его права и законные интересы, наносит убытки, следовательно, подлежит признанию недействительной.
 
    Ответчик заявленные требования не признал, представил для приобщения к материалам дела отзыв на исковое заявление.
 
    Рассмотрев материалы дела, судом установлено следующее.
 
    Как следует из материалов дела, 11.04.2012 между ООО "КлинСтройДом" (Займодавец) и ООО "ТСТ Столица" (Заемщик) заключен договор займа № 12-3 со сроком возврата суммы долга и процентов (при отсутствии просроченной задолженности – в размере 8% годовых; при наличии просроченной задолженности – 30% за каждый день просрочки) не позднее 27.04.2012.
 
    07.05.2013 единственным участником ООО «КлинСтройДом» Бурцевым Ю.Н. принято решение № 28 опередаче полномочий единоличного исполнительного органа общества Управляющей компании - ЗАО «Водоканал», в соответствии с которым Управляющая компания ЗАО «Водоканал» в лице генерального директора Кядикова Э.М. приняло и осуществляло полномочия единоличного исполнительного органа (генерального директора) Управляющей компании ООО «КлинСтройДом».
 
    23.08.2013 между ООО «Клинстройдом» в лице генерального директора Кядикова Э.М. и ЗАО «Водоканал» в лице генерального директора Кядикова Э.М. заключен договор возмездной уступки прав (цессии) (далее – Договор цессии), предметом которого являлась уступка прав требования по вышеуказанному договору займа № 12-3 от 11.04.2012.
 
    В соответствии с условиями Договора цессии Истец (Цедент) уступил Ответчику (Цессионарию) право требования задолженности по договору займа № 12-3 от 11.04.2012 с Должника - ООО «СТС «Столица» (ИНН 7713634362) – являющегося заемщиком по договору займа (п. 1.1 Договора).
 
    Пунктом 1.2 Договора цессии установлен размер денежного требования, уступаемого по договору цессии, который составляет 15 980 160 руб. 90 коп. (в том числе сумма основного долга в размере 9 556 000 руб. 00 коп. проценты за пользование займом на момент подписания Договора в размере 6 325 403 руб. 90 коп., расходы по оплате госпошлины за рассмотрение Арбитражным судом г. Москвы иска Цедента к Должнику о взыскании суммы займа в размере 98 757 руб.).
 
    В силу условий п. 2.2 – 2.5 Договора в качестве оплаты за уступаемое право (требование) Цедента к Должнику по договору займа № 12-3 от 11.04.2012, Цессионарий   обязуется выплатить Цеденту денежные средства в размере 9 654 757 руб. 00 коп. в срок до 05.10.2013. С момента уплаты суммы, указанной в п. 2.2 настоящего договора, обязанности Цессионария по настоящему договору считаются исполненными.
 
    Истец, считая, что оспариваемым Договором цессии, заключенным с нарушением  требований ст. 45 ФЗ №14-ФЗ от 08.02.98г. об одобрении сделок с заинтересованностью, причинен ущерб ООО "КлинСтройДом", обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением с требованием о признании договора цессии недействительным.
 
    Заслушав мнение представителей истца и ответчика, исследовав и оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению.
 
    В силу пункта 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
 
    Из пункта 1 статьи 7 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что участниками общества могут быть граждане и юридические лица.
 
    ООО «КлинСтройДом» (далее - Истец) зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы по г.Солнечногорску Московской области в качестве юридического лица 07.06.2007 года с присвоением основного государственного регистрационного номера 1075044003143.
 
    Единственным участником ООО «КлинСтройДом» является Бурцев Юрий Иванович.
 
    Как следует из материалов дела, на момент заключения оспариваемого договора на основании решения единственного участника ООО «Клинстройдом» Бурцева Ю.А. от 07.05.2013 генеральным директором ООО «Клинстройдом» (Цедента) являлась управляющая компания ЗАО «Водоканал». Одновременно ЗАО «Водоканал» являлось Цессионариемпо оспариваемому договору цессии.
 
    В соответствии с п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.
 
    Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.
 
    Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
 
    Как следует из содержания Договора цессии, он с обеих сторон был подписан Кядиковым Э.М., являющимся генеральным директором закрытого акционерного общества «Водоканал», которое с одной стороны являлось стороной сделки (Цессионарием), а с другой стороны являлось управляющей компанией стороны сделки (Цедента).
 
    Таким образом, из норм федерального законодательства следует, что ЗАО «Водоканал» являлось лицом, у которого имелась заинтересованность в совершении указанной сделки.
 
    В соответствии с п. 3 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.
 
    Единственным участником ООО «Клинстройдом» является Бурцев Юрий Иванович, который решения об одобрении оспариваемого договора цессии от 23.08.13г. не принимал.
 
    Не оспаривая того обстоятельства, что договор цессии заключен в отсутствии одобрения единственного участника ООО «Клинстройдом», Ответчик отрицает  соответствие оспариваемого договора критериям сделки, совершённой с заинтересованностью, поскольку считает, что договор цессии заключен по обычаям делового оборота и не противоречит статье 184 ГК РФ, а также  условия договора существенно не отличались от условий аналогичных сделок, необходимых для осуществления хозяйственной деятельности общества.
 
    Суд, изучив доводы ответчика, считает их несостоятельными ввиду следующего.
 
    Согласно статье 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствие с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
 
    Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического органа.
 
    На основании указанной нормы органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, следовательно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях.
 
    То есть, Кядиков Э.М., будучи лицом, исполняющим функции исполнительного органа сторон по сделке, не может рассматриваться в качестве коммерческого представителя общества в оспариваемой сделке. Следовательно, отсутствуют основания для применения к спорным правоотношениям ст. 182, 184 ГК РФ.
 
    Также ответчиком не представлены доказательства того, что оспариваемый договор  уступки права требования не является сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности.
 
    Согласно пункту 4 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общим собранием участников общества в случае, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок (в том числе займа, кредита, залога, поручительства), совершенных между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым в соответствии с пунктом 1 названной статьи. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность и которые были совершены с момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым, до момента проведения следующего очередного общего собрания участников общества.
 
    В соответствии с Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 года N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность" условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или участника общества в результате ее совершения. При этом на истца возлагается обязанность доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.
 
    Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
 
    - голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
 
    - не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
 
    - к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным статьей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 указанной статьи;
 
    - при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней (пункт 5 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
 
    Материалами делами подтверждается, что оспариваемым договором цессии причинены убытки ООО «Клинстройдом», поскольку при сумме денежного требования по договору займа, составляющего 15 980 160 руб. 90коп. (п. 1.2., 1.3 Договора цессии), Цессионарий обязался оплатить Цеденту денежные средства в размере лишь 9 654 757 руб., что причинило Истцу прямой ущерб в размере 6 325 403 руб. и повлекло возникновение неблагоприятных последствий для общества в виде уменьшения задолженности Должника по договорам займа на сумму срочных процентов за пользование займом.
 
    Доводы ответчика о наличии условий, предусмотренных пунктом 5 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а именно: не доказанности факта причинения убытков обществу, обратившемуся с соответствующим иском, не знании о наличии признаков заинтересованности при совершении сделки, при которых в удовлетворении иска о признании недействительным оспариваемого договора суд вправе был отказать, в рассматриваемом случае отсутствует, доказательств обратного суду ответчиком не представлено.
 
    Из совокупности указанных обстоятельств следует, что оспариваемая сделка с заинтересованностью заключена с нарушением положений действующего законодательства без надлежащего одобрения единственного участника ООО «Клинстройдом», повлекла возникновение неблагоприятных последствий для общества в виде утраты права требования по договору займа.
 
    Оценив в соответствии по правилам ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в совокупности, суд приходит к выводу, что требования истца являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.
 
    Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
Р Е Ш И Л:
 
    Удовлетворить заявленные обществом с ограниченной ответственностью «КлинСтройДом» требования.
 
    Признать договор возмездной уступки прав (цессии) по договору займа №12-3 от 11.04.2012, заключенный 23.08.2013г. между обществом с ограниченной ответственностью  КлинСтройДом» и закрытым акционерным обществом «Водоканал»  недействительным.
 
    Взыскать с закрытого акционерного общества «Водоканал»   в доход федерального бюджета расходы по уплате государственной пошлины в размере 4 000 рублей.
 
    Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
 
    Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.
 
    Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.
 
 
    Судья                                                                             С.В.Нечаева