Дата принятия: 11 апреля 2014г.
Номер документа: А41-63952/2013
Арбитражный суд Московской области
107053, ГСП 6, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18
http://asmo.arbitr.ru/
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г.Москва
11 апреля 2014года Дело №А41-63952/13
Резолютивная часть решения объявлена 08 апреля 2014года
Полный текст решения изготовлен 11 апреля 2014года
Арбитражный суд Московской области в составе: судья Н.А.Панкратьева,
при ведении протокола судебного заседания Лебедевой А.С.
рассмотрел в судебном заседании дело по заявлению
Кузнецова Н. В.
к ИФНС России по г. Истре Московской области
при участии ООО «Росинка», Гулина Н.М., Кузнецова Е.А.
об оспаривании решений и действий
при участии в заседании:
от заявителя: Аковбян А.А., по доверенности № 50АА4426492,
от заинтересованного лица: Фокин А.Н., по доверенности от 18.10.2013 № 03-13/1626,
от ООО «Росинка»: Медведева Е.А., по доверенности от 07.04.2014,
от Гулина Н.М., Кузнецова Е.А.: не явились, извещены,
УСТАНОВИЛ:
Кузнецова Н. В.обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением к ИФНС России по г. Истре Московской области (далее также – ИФНС), указав в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Росинка», с требованием о признании недействительными решений ИФНС о государственной регистрации изменений в сведениях, содержащихся в ЕГРЮЛ, от 15.04.2013 № 692, от 23.04.2013 № 749, от 07.05.2013 № 822.
Определением суда от 12.03.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Гулина Н.М. и Кузнецова Е.А.
В судебном заседании представитель заявителя настаивал на удовлетворении заявленных требований по основаниям, изложенным в иске.
Представитель заинтересованного лица возражал против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве.
Представитель третьего лица ООО «Росинка» возражал против удовлетворения заявленных требований, отзыв не представил.
Гулина Н.М., Кузнецова Е.А., извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, что в силу ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела.
В ходе судебного разбирательства суд установил следующее.
ООО «Росинка» зарегистрировано в качестве юридического лица 26.12.1998.
Кузнецова Н.В. является участником ООО «Росинка» с долей участия в уставном капитале 9,64 % (до 12.11.2012 – 8,68 %).
Кузнецова Е.А. также является участником ООО «Росинка» с долей участия в уставном капитале по состоянию на 26.02.2013 – 10,22 %, по состоянию на 23.04.2013 – 51.22 %.
15.04.2013 ИФНС принято решение о государственной регистрации № 692, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2135017012546, в соответствии с которой доля участия Гулиной Н.М. в уставном капитале ООО «Росинка» составила 12,42 %.
К заявлению приложено свидетельство о праве на наследство по закону, в соответствии с которым Гулина Н.М. является наследницей доли в уставном капитале ООО «Росинка» умершего участника Алексеевой З.Б. в размере 11,46 %.
23.04.2013 ИФНС принято решение о государственной регистрации № 749, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2135017013525, в соответствии с которой доля участия Кузнецовой Е.А. в уставном капитале ООО «Росинка» составила 12,42 %.
К заявлению приложено заявление Гулиной Н.М. о выходе из ООО «Росинка» от 04.04.2013.
07.05.2013 № 822 ИФНС принято решение № 822 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с ошибками, допущенными заявителем в ранее представленных документах при государственной регистрации юридического лица, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 2135017014449, в соответствии с которой доля участия Кузнецовой Е.А. в уставном капитале ООО «Росинка» составила 51.22 %.
Посчитав, что указанные решения не соответствуют закону и нарушают права и законные интересы Кузнецовой Н.В., Кузнецова Н.В. обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу, что заявленные требования законны, обоснованы и подлежат удовлетворения в части по следующим основаниям.
Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
В силу части 4 статьи 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов государственных органов арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений и устанавливает его соответствие закону или иному нормативному правовому акту, наличие полномочий у органа, который принял оспариваемый акт, а также устанавливает, нарушает ли оспариваемый акт права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Согласно части 5 статьи 200 АПК РФ обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).
В силу части 2 статьи 201 АПК РФ для признания оспариваемого ненормативного правового акта недействительным необходимо наличие одновременно двух условий - несоответствие его закону или иным нормативным правовым актам и нарушение им прав и охраняемых законом интересов субъектов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Учитывая довод заявителя о незаконности оспариваемого решения от 15.04.2013 № 692, поскольку запись о принадлежности Гулиной Н.М. 12,42 % доли в уставном капитале ООО «Росинка» сделана на основании свидетельства о праве на наследство доли в размере 11,46 %, суд, тем не менее, приходит к выводу, что данное решение не затрагивает прав и законных интересов заявителя, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований по данной категории дел.
При этом суд учитывает, что, как следует из содержания искового заявления, несмотря на содержание свидетельства о праве на наследство, фактически доля Алексеевой З.Б. составляла 12,42 % с учетом распределения 12.11.2012 среди участников ООО «Росинки» вышедшего участника общества, что также свидетельствует об отсутствии факт нарушения оспариваемым решением от 15.04.2013 № 692 прав и законных интересов Кузнецовой Н.В.
Возражая против обоснованности заявленных требований, заинтересованное лицо в нарушение положений части 1 статьи 65 АПК РФ не доказало законность оспариваемых решений.
Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с внесением в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее – Закон о государственной регистрации).
В соответствии со ст. 17 Закона о государственной регистрации в предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.
Как было указано выше, в качестве основания перехода доли Гулиной Н.М. в размере 12,42 % к Кузнецовой Е.А. в регистрирующий орган было представлено заявление Гулиной Н.М. о выходе из ООО «Росинка» от 04.04.2013.
В силу ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
В силу ст. 23 указанного Федерального закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества;
В силу ст. 24 указанного Федерального закона в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.
Принимая во внимание, что на дату выхода Гулиной Н.М. из ООО «Росинка» помимо Гулиной Н.М. и Кузнецовой Е.А. в ООО «Росинка» имелось еще 8 участников, переход доли Гулиной Н.М. к Кузнецовой Е.А. на основании заявления о выходе Гулиной Н.М. из ООО «Росинка» состояться не мог.
Суд отмечает, что как следует из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Росинка» по состоянию на 15.04.2013, в составе участников ООО «Росинка» значатся как Алексеева З.Б. с долей участия 12,42 %, так и ее наследник Гулина Н.М. с долей участия 9,64 %, что не может соответствовать действительности.
При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что у регистрирующего органа отсутствовали основания для государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, в соответствии с которыми для Гулиной Н.М. в уставном капитале ООО «Росинка» в размере 12,42 % стала принадлежать Кузнецовой Е.А.
В судебном заседании представителем заявителя представлен на обозрение суду договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Росинка» в размере 12,42 % от 12.04.2013, заключенный между Гулиной Н.М. и Кузнецовой Е.А. в простой письменной форме.
В материалы дела ни договор, ни его копия третьим лицом не представлены.
Между тем, наличие такого договора само по себе не свидетельствует о законности решения регистрирующего органа о государственной регистрации изменений без предоставления документов, предусмотренных ст. 17 Закона о государственной регистрации. В материалах регистрационного дела такой договор отсутствует. Из расписки регистрирующего органа в принятии документов от 16.04.2013 усматривается, что такой договор регистрирующему органу не предоставлялся. При этом было представлено заявление Гулиной Н.М. о выходе из общества.
Суд отмечает, что заявителем по заявлениям от 16.04.2014, на основании которого было принято оспариваемое решение от 23.04.2013 № 749, и от 25.04.2013, на основании которого было принято оспариваемое решение № 822, выступала Кузнецова Е.А., которая данный договор купли-продажи к заявлению не представляла.
Кроме того, суд отмечает, что на дату заключения договора 12.04.2013 Гулина Н.М. уже не являлась участником ООО «Росинка», поскольку заявление о ее выходе из общества датировано 04.04.2013.
При этом сведениями о том, что заявление Гулиной Н.М. о выходе из общества Гулиной Н.М. отозвано или оспорено, равно как и сам факт выхода Гулиной Н.М. из общества, суд не располагает.
Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что поскольку при подаче в регистрирующий орган заявления № Р14001 обществом не были соблюдены требования п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ и п. 6 ст. 24 Закона № 14-ФЗ о необходимости предоставления документов, подтверждающих основание перехода к Кузнецовой Е.А. доли в Уставном капитале общества в размере 12,42 %, у регистрирующего органа отсутствовало правовые основания для принятия решений от 23.04.2013 № 749 и от 07.05.2013 № 822.
При изложенных обстоятельствах суд приходит к выводу, что заявленные требования законны, обоснованы и подлежат удовлетворению в части оспаривания решения от 23.04.2013 № 749 от 07.05.2013 № 822.
Суд считает не обходимым также отметить, что после регистрации изменений, в том числе исправления ошибки, доля Кузнецовой Е.А. стала составлять 51,22 %, из расчета: 10,22 % (ранее принадлежавшая Кузнецовой Е.А. доля) + 28,58 % (доли ранее вышедших участников) + 12,42 % (доля Гулиной Н.М.).
Между тем, решением Арбитражного суда Московской области от 04.10.2013 по делу № А41-19528/13 решение ИФНС о регистрации изменений, в соответствии с которыми доля вышедших участников в размере 28,58 % зарегистрирована Кузнецовой Е.А., признано недействительным.
В силу ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", решение о распределении доли, перешедшей к обществу после выхода из общества участника, принимается общим собранием участников единогласно
Поскольку налоговый орган без соответствующих документов внёс изменения в ЕГРЮЛ, зарегистрировав изменения в отношении доли, которая могла быть распределена между участниками общества, суд считает, чтоправа и законные интересы Кузнецовой Н.В. нарушены в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, как участника общества.
Согласно ч. 2 ст. 201 АПК РФарбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.
В соответствии с п. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Руководствуясь статьями 167-170, 176, 211Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
1. Заявленные требования удовлетворить частично.
2. Признать недействительными решения ИФНС России по г. Истре Московской области:
- от 23.04.2013 № 749, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2135017013525 о регистрации изменений в сведения о ООО «Росинка», не связанные с внесением изменений в учредительные документы юридического лица,
- 07.05.2013 № 822, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 2135017014449 о регистрации изменений в сведения о ООО «Росинка», не связанные с внесением изменений в учредительные документы юридического лица.
В удовлетворении требований о признании недействительным решения ИФНС России по г. Истре Московской области от 15.04.2013 № 692 отказать.
3. В порядке распределения судебных расходов взыскать с ИФНС России по г. Истре Московской области в пользу Кузнецовой Н.В. 200 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.
Судья Н.А.Панкратьева
