Решение от 21 апреля 2014 года №А41-62044/2013

 
 
    Арбитражный суд Московской области
 
    107053, ГСП 6, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18
 
    http://asmo.arbitr.ru/
 
 
    Именем Российской Федерации
 
    РЕШЕНИЕ
 
 
    г.Москва            
 
    21 апреля 2014года                                             Дело №А41-62044/13
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 16 апреля 2014года
 
    Полный текст решения изготовлен 21 апреля 2014года
 
 
    Арбитражный суд Московской области в составе: судья Н.А.Панкратьева,
 
    при ведении протокола судебного заседания Лебедевой А.С.,
 
    рассмотрев в судебном заседании дело
 
    по иску
 
    Волкова В.Я.
 
    к ЗАО "Дедовский хлеб", ОАО Банк "Возрождение"
 
    о признании договоров недействительным
 
 
    при участии в судебном заседании
 
    от истца: Волкова В.Я., явилась лично, Лукъянов А.В., по доверенности от 09.08.2013 № 50АА4430985,
 
    от ЗАО «Дедовский хлеб»: Ващук В.Р., по доверенности от 20.08.2012,
 
    от ОАО Банк «Возрождение»: Михнюк О.Н., по доверенности от 21.10.2013 № 1199, Шуманов В.Ю., по доверенности от 04.08.2013,
 
 
УСТАНОВИЛ:
 
 
    Волкова В.Я.(истец) обратилась в арбитражный суд к ЗАО "Дедовский хлеб", ОАО Банк "Возрождение"с требованиями о признании недействительными следующих сделок, заключенных ответчиками:
 
    - кредитный договор от 23.03.2011 № 11/02-КР,
 
    - кредитный договор от 13.10.2011 № 11/21-КР,
 
    - кредитный договор от 13.10.2011 № 11/22-КР,
 
    - кредитный договор от 18.05.2012 № 12/16-КР,
 
    - кредитный договор от 27.07.2012 № 12/19-КР,
 
    - договор залога от 13.10.2011 № 11/23-ЗН,
 
    - договор залога от 18.05.2012 № 12/12-ЗН,
 
    - договор залога от 27.06.2012 № 12/19-ЗН.
 
    В судебном заседании истец и представитель истца настаивали на удовлетворении заявленных требований по основаниям, изложенным в иске.
 
    Представители ответчиков возражали против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзывах.
 
    В ходе судебного разбирательства суд установил следующее.
 
    Волкова В.Я. является акционером ЗАО «Дедовский хлеб», владея 39,86% акций, что ответчиками не отрицается.
 
    В ходе ведения хозяйственной деятельности ЗАО «Дедовский хлеб» (заемщик, залогодатель соответственно) и ОАО Банк «Возрождение» (банк, залогодержатель соответственно) были заключены следующие, оспариваемые истцом, договоры.
 
    Кредитный договор от 23.03.2011 № 11/02-КР, согласно которому банк открывает заемщику кредитную линию на срок до 22.03.2016 с лимитом выдачи в сумме 10 000 000 руб. для строительства магазина под 11,75 % годовых.
 
    Кредитный договор от 18.05.2012 № 12/16-КР, согласно которому банк открывает заемщику кредитную линию на срок до 17.05.2013 с лимитом выдачи в сумме 15 000 000 руб. для пополнения оборотных средств под 12,8 % годовых.
 
    Кредитный договор от 27.06.2012 № 12/19-КР, согласно которому банк предоставляет заемщику кредит в сумме 15 000 000 руб. сроком погашения 26.06.2015 под 13,7 % годовых для реконструкции и модернизации линии дозирования и смешивания муки в складе бестарного хранения и реконструкции котельной.
 
    Кредитный договор от 13.10.2011 № 11/21-КР, согласно которому банк предоставляет заемщику кредит в сумме 20 000 000 руб. сроком погашения 12.06.2012 под 10,8 % годовых для пополнения оборотных средств.
 
    Кредитный договор от 13.10.2011 № 11/22-КР, согласно которому банк предоставляет заемщику кредит в сумме 20 000 000 руб. сроком погашения 12.06.2012 под 10,8 % годовых для пополнения оборотных средств.
 
    Договор залога от 27.06.2012 № 12/19-ЗН в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 27.06.2012 № 12/19-КР (залоговая стоимость имущества 123 958 303).
 
    Договор залога от 13.10.2011 № 11/23-ЗН в обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам от 13.10.2011 № 11/21-КР и № 11/22-КР (залоговая стоимость имущества 79 134 007 руб.).
 
    Договор залога от 18.05.2012 № 12/12-ЗН в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 18.05.2012 № 12/16-КР (залоговая стоимость имущества 123 958 303 руб.).
 
    Кроме того, в целях обеспечения исполнения кредитных договоров между ОАО Банк «Возрождение» и акционерами ЗАО «Дедовский хлеб» были также заключены договоры поручительства:
 
    - между ОАО Банк «Возрождение» и Гортовановым О.Е. от 13.10.2011 № 11/21-П в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 13.10.2011 № 11/21-КР и от 13.10.2011 № 11/22-П в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 13.10.2011 № 11/22-КР,
 
    - между ОАО Банк «Возрождение» и Борисовым А.К. от 13.10.2011 № 11/23-П в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 13.10.2011 № 11/21-КР.
 
    Полагая, что оспариваемые сделки – кредитные договоры и договоры залога являются крупными сделками и, некоторые из них, сделками с заинтересованностью, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
 
    Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
 
    Согласно ст. 12 ГК РФ признание оспоримой сделки недействительной является одним из способов защиты гражданских прав.
 
    Согласно ч. 1 ст. 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее – Закон № 208-ФЗ) крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.
 
    В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.
 
    Согласно разъяснениям, данным в пунктах 2 и 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 № 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", при решении вопроса об отнесении сделки к крупной, необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества по последнему утвержденному балансу общества.
 
    Согласно ст. 79 указанного Федерального закона крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
 
    Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
 
    Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
 
    Согласно правовой позиции истца указанные кредитные договоры и договоры залога являются взаимосвязанными сделками, составляющими крупную сделку, при заключении которой ЗАО «Дедовский хлеб» не были соблюдены требования к одобрению крупных сделок, что влечет недействительность оспариваемых сделок.
 
    Делая вывод о крупности сделки в виде взаимосвязанных сделок, истец указывает, что сумма пяти кредитов составила 95 000 000 руб., общая залоговая стоимость имущества – 381 000 000 руб.
 
    В обоснование довода о взаимосвязанности сделок истец указывает, что ряд заключенных сделок имеют одну цель – пополнение оборотных средств, сделки заключены с одним и тем же банком, сделки имеют единую правовую природу, в залог было передано имущество, являющееся единым технологическим комплексом, почти все кредитные договоры заключены с временным промежутком менее года, а два из них – в один день.
 
    Суд отклоняет данные доводы истца по следующим основаниям.
 
    Как следует из материалов дела, кредитные договоры от 13.10.2011 № 11/21-КР и № 11/22-КР исполнены сторонами договора в полном объеме в мае 2012 г., сумма кредита и причитающиеся платежи возвращены заемщиком банку.
 
    Балансовая стоимость имущества, передаваемого в залог в обеспечение исполнение обязательств по данным договорам, составила 11 324 032 руб.
 
    Поскольку заемщиком обязательства по кредитному договору исполнены в полном объеме, действие договора залога прекращено.
 
    При таких обстоятельствах, суд принимает довод ответчиков об отсутствии оснований для рассмотрения данных сделок, как взаимосвязанных с остальными кредитными договорами и договорами залога.
 
    При этом суд учитывает, что на момент заключения кредитного договора от 18.05.2012 № 12/16-КР договор от 13.10.2011 № 11/21-КР уже был исполнен, а на момент заключения кредитного договора от 27.06.2012 № 12/19-КР оба кредитных договора от 13.10.2011 были исполнены.
 
    Кредитный договор от 18.05.2012 № 12/16-КР также исполнен сторонами в полном объеме в апреле 2013 г., сумма кредита и причитающиеся платежи возвращены заемщиком банку.
 
    Балансовая стоимость имущества, передаваемого в залог в обеспечение исполнение обязательств по данному договору, составила 40 731 698,26 руб.
 
    Поскольку заемщиком обязательства по кредитному договору исполнены в полном объеме, действие договора залога прекращено.
 
    При таких обстоятельствах, суд принимает довод ответчиков об отсутствии оснований для рассмотрения данных сделок, как взаимосвязанных с остальными кредитными договорами и договорами залога.
 
    Договор от 27.06.2012 № 12/19-КР исполнен заемщиком частично в сумме 6 000 000 руб., сумма долга составляет 9 000 000 руб. на 13.12.2013.
 
    Балансовая стоимость имущества, передаваемого в залог в обеспечение исполнение обязательств по данному договору, составила 40 731 698,26 руб.
 
    При этом заложенное имущество на момент передачи его в залог было обременено договорами залога от 13.10.2011 № 11/23-ЗН, от 18.05.2012 № 12/12-ЗН
 
    При таких обстоятельствах суд принимает довод ответчиком о том, что поскольку в залог передавалось одно и то же имущество, в целях рассмотрения данного спора не может суммироваться цена всех сделок и суммы кредитных сделок не могут суммироваться со стоимостью залоговых, т.к. исполнение одной из сделок исключает исполнение по другой.
 
    В настоящее время обязательства ЗАО «Дедовский хлеб» перед ОАО Банк «Возрождение» по двум кредитным договорам от 23.03.2011 № 11/02-КР и от 27.06.2012 № 12/19-КР составляют 19 000 000 руб.
 
    При этом залогом обеспечены обязательства по кредитному договору от 27.06.2012 № 12/19-КР имуществом балансовой стоимостью 9 000 000 руб.
 
    При изложенных обстоятельствах суд не усматривает наличия взаимной связи между оспариваемыми сделками или наличия зависимости одной сделки от другой.
 
    Как указано истцом и не опровергнуто ответчиками, балансовая стоимость активов ЗАО «Дедовский хлеб» на 2012 г. составила 258 773 тыс. руб.
 
    Следуя правовой логике истца, недействительными сделки стали быть после заключения ответчиками четвертой из оспариваемых сделок, когда стоимость сделок в совокупности превысила 25 % балансовой стоимости активов общества.
 
    Между тем, в силу ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
 
    Основания полагать, что при заключении первых трех кредитных договоров ответчики имели ввиду заключение через семь месяцев последующих двух связанных, по мнению истца, с ними сделок, у суда отсутствуют.
 
    При этом каждая из оспариваемых сделок в отдельности не является крупной для ЗАО «Дедовский хлеб» и, соответственно, не требует соблюдения процедуры ее одобрения, предусмотренной для крупных сделок.
 
    Кроме того, истец считает, что кредитные договоры от 13.10.2011 № 11/21-КР и от 13.10.2011 № 11/22-П являются сделками с заинтересованностью, заключенными без соблюдения процедуры одобрения сделок с заинтересованностью, и соответственно, являющимися недействительными.
 
    В силу ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.
 
    Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.
 
    В обоснование довода о том, что кредитные договоры от 13.10.2011 № 11/21-КР и № 11/22-КР являются также сделками с заинтересованностью, истец сослался на то обстоятельство, что между ОАО Банк «Возрождение» и акционерами ЗАО «Дедовский хлеб» заключены договоры поручительства, а именно между ОАО Банк «Возрождение» и Гортовановым, владеющим 30,72 % акций, и между ОАО Банк «Возрождение» и Борисовым А.К., владеющим 2573 % акций.
 
    Между тем, само по себе заключение договоров поручительства между займодавцем и акционерами общества не свидетельствует о том, что обществом была заключена сделка с заинтересованностью.
 
    Кроме того, суд принимает довод ответчиков о том, что истцом не доказано, что совершение оспариваемых повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
 
    При изложенных обстоятельствах суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленных требований.
 
    Статьей 110 АПК РФ закреплено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
 
    Руководствуясь статьями ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
    РЕШИЛ:
 
 
    Отказать Волковой Вере Яковлевне в удовлетворении заявленных требований.
 
 
    Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия.
 
 
    Судья                                                                                                          Н.А.Панкратьева