Решение от 30 апреля 2014 года №А41-62019/2013

 
 
    Арбитражный суд Московской области
 
    107053, ГСП 6, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18
 
    http://asmo.arbitr.ru/
 
 
    Именем Российской Федерации
 
    РЕШЕНИЕ
 
 
    г.Москва       
 
    30 апреля 2014года                                                            Дело №А41-62019/13
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 09 апреля 2014 года
 
    Полный текст решения изготовлен 30 апреля 2014 года
 
 
    Арбитражный суд Московской области в составе судьи Нечаевой С.В.,
 
    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кан Е.Г.,
 
    рассмотрел в судебном заседании дело №А41-62019/13 по исковому заявлению (объединенное с ним в порядке ст. 130 АПК РФ дело №А41-1198/14)
 
    общества с ограниченной ответственностью «МКС Плюс», Варюхиной Ольги Валерьевны
 
    к Петриченко Михаилу Вячеславовичу
 
    третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Медицинские компьютерные системы», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России №46 по г. Москве, Казаков Илья Геннадьевич, Рева Михаил Павлович, Сула Анатолий Сергеевич
 
    - о признании недействительным решения внеочередного собрания участников ООО «МКС Плюс»,
 
 
    и встречному исковому заявлению
 
    Петриченко Михаила Вячеславовича
 
    к Казакову Илье Геннадьевичу, обществу с ограниченной ответственностью «МКС Плюс»,
 
    третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России №46 по г. Москве,
 
    - о признании недействительным протокола №4 внеочередного общего собрания участников ООО «МКС Плюс» от 15 января 2014 года,
 
    - об обязании генерального директора, участника ООО "МКС Плюс» Казакова И.Г., в соответствие с решением участников ООО "МКС Плюс сдать в регистрирующий орган - МИФНС России №46 по г. Москве – все необходимые документы для государственной регистрации внесения изменений в состав участников, с включением в состав Петриченко В.М. с долей в Уставном капитале ООО "МКС Плюс» в размере 85% Уставного капитала,
 
 
    при участии в судебном заседании: согласно протоколу.
 
 
УСТАНОВИЛ:
 
    Общество с ограниченной ответственностью «МКС Плюс»  (далее – ООО «МКС Плюс», общество) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Суле Анатолию Сергеевичу и Варюхиной Ольге Валерьевне, в котором просило:
 
    1.                       Признать недействительным договор купли-продажи доли в размере 85 % уставного капитала от 15.11.2013, заключенный между Варюхиной Ольгой Валерьевной и третьим лицом, применить последствия недействительности сделки в виде возврата доли общества в размере 85 % уставного капитала Варюхиной Ольге Валерьевне.
 
    2.                       Истребовать у Варюхиной Ольги Валерьевны и в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 46 по г. Москве договор купли продажи доли в размере 85 % уставного капитала от 15.11.2013, заключенный между Варюхиной Ольгой Валерьевной и третьим лицом.
 
    Определением Арбитражного суда Московской области от 26.11.2013, на основании заявления ООО «МКС Плюс» приняты обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве осуществлять регистрационные действия по отчуждению любым способом долей участников ООО «МКС Плюс» и смены единоличного исполнительного органа общества.
 
    В последующем, определением Арбитражного суда Московской области от 21.01.2014, на основании заявления Варюхиной О.В. обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Московской области от 26 ноября 2013 года по делу № А41-62019/13, в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве осуществлять регистрационные действия по отчуждению любым способом долей участников ООО «МКС Плюс» и смены единоличного исполнительного органа общества, были отменены.
 
    Поскольку в производстве Арбитражного суда Московской области также находилось на рассмотрении дело №А41-1198/2014 по заявлению Варюхиной О.В. к ООО «МКС Плюс» об оспаривании решения внеочередного собрания, суд в порядке статьи 130 АПК РФ определением от 24.02.2014 объединил дела № А41-62019/13 и № А41-1198/14 в одно производство для их совместного рассмотрения.
 
    В дальнейшем ООО «МКС Плюс» уточнило исковые требования в порядке статьи
49 АПК РФ, просило суд признать недействительным и не порождающими правовых последствий решения, принятые на внеочередном собрании участников ООО «МКС Плюс» от 15.11.2013.
 
    Определением Арбитражного суда Московской области от 23.12.2013 на основании заявления ООО «МКС Плюс» в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве соответчика был привлечен Петриченко Михаил Вячеславович.
 
    Петриченко Михаил Вячеславович обратился в Арбитражный суд Московской области со встречным исковым заявлением, в котором просил обязать генерального директора, участника ООО «МКС Плюс» Казакова Илью Геннадьевича, в соответствии с решением участников ООО «МКС Плюс» сдать в регистрирующий орган – Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России №46 по г. Москве - все необходимые документы для государственной регистрации внесения изменений в состав участников общества, и получить решения государственной регистрации внесения изменений в состав участников, с включением в состав Петриченко Михаила Вячеславовича с долей в уставном капитале ООО «МКС Плюс» в размере 85 %.
 
    В ходе рассмотрения дела истец по встречному исковому заявлению уточнил свои требования, просил признать недействительным протокол №4 внеочередного общего собрания участников ООО «МКС Плюс» от 15 января 2014 года.
 
    Истец по основанному иску поддержал заявленные требования в полном объеме, возражал против удовлетворения встречного искового заявления.
 
    Ответчик по основному иску возражал против удовлетворения заявленных требований, поддержал требования, изложенные во встречном исковом заявлении.
 
    Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, своих представителей в суде не направили.
 
    В связи с необходимостью полного и всестороннего исследования представленных в материалы дела документов, судом в порядке статьи 163 АПК РФ объявлен перерыв в судебном заседании до 09.04.2014.
 
    После перерыва судебное заседание продолжено при участии тех же представителей.
 
    В судебном заседании истец заявил ходатайство об уточнении заявленных требований, просил суд признать недействительным договор №1 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «МКС Плюс», заключенный 15 ноября 2013 года между ООО «МКС Плюс» и Петриченко Михаилом Вячеславовичем, применить последствия недействительности ничтожной сделки.
 
    Уточненные требования приняты судом к производству.
 
    Кроме того, истец представил для приобщения к материалам дела протокол №8 внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью «МКС Плюс» от 08.04.2014, которым участники общества приняли консолидированное решение о ходатайстве перед судом о рассмотрении дела №А41-62019/2013 в Арбитражном суде Московской области.
 
    Протокол приобщен судом к материалам дела.
 
    Рассмотрев материалы дела, заслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующее.
 
    Внеочередным общим собранием участников ООО «МКС Плюс» (протокол от 12.11.2013) было принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества Казакова И.Г., на должность был назначен новый генеральный директор - Медлева Анна Владимировна, которая приступила к исполнению должностных обязанностей на основании приказа от 14.11.2013. Государственная регистрация смены генерального директора произведена МИФНС России № 46 22.11.2013, о чем выдано свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ.
 
    На внеочередном общим собрании от 15.11.2013 участники ООО «МКС Плюс», участниками принято решение о продаже и распределении доли в размере 85 % его уставного капитала, что составляет 8 500 руб. 00 коп. в пользу Петриченко Михаила Вячеславовича.
 
    Договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО «МКС Плюс» от 15.11.2013, заключенным между обществом и Петриченко М.В. (покупатель) общество обязалось передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 8 500 руб. 00 коп. От лица ООО «МКС Плюс» договор подписан Казаковым И.Л., который поименован в нем в качестве генерального директора.
 
    ООО «МКС Плюс» в лице Казакова И.Г. 15.11.2013 поданы документы в Межрайонную инспекция Федеральной налоговой службы России №46 по г. Москве (далее - МИФНС России № 46 по г. Москве) о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.
 
    15.01.2014 было проведено внеочередное общее собрание участников ООО «МКС Плюс», на котором приняты следующие единогласные решения:
 
    - признать недействительным заявление Варюхиной О.В. от 15.11.2013 о выходе из состава участников Общества;
 
    - признать недействительными решения, принятые внеочередным собранием ООО «МКС Плюс», зафиксированные в протоколе общего собрания от 15.11.2013;
 
    -   о подтверждении полномочий генерального директора Казакова И.Г.;
 
    - о принятии консолидированного решения участников ООО «МКС Плюс» в отношении судебного разбирательства в Арбитражном суде Московской области по делу №А41-62019/13.
 
    Таким образом, полагая, что договор №1 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «МКС Плюс», заключенный 15 ноября 2013 года между ООО «МКС Плюс» и Петриченко Михаилом Вячеславовичем, является недействительным, общество и Варюхина О.В. обратились в суд с настоящим исковым заявлением (с учетом уточнений).
 
    Петриченко М.В. было подано встречное исковое заявление с последующим уточнением. В обосновании встречных требований Петриченко М.В. ссылается на то, что 15.01.2014 было проведено внеочередное общее собрание участников ООО «МКС Плюс», о чем составлен протокол №4, однако истец по встречному исковому заявлению не был уведомлен о времени и месте проведения собрания, в связи с чем, не принимал в нем участия. Таким образом, решение общего собрания участников Общества, принятое в отсутствии Петриченко М.В., являющегося владельцем 85% доли в уставном капитале ООО «МКС Плюс», существенно нарушило его права. В связи с изложенным, истец по встречному исковому заявлению просил суд признать недействительным протокол №4 внеочередного общего собрания участников ООО «МКС Плюс» от 15 января 2014 года.
 
    Рассмотрев заявленные требования, суд приходит к следующим выводам.
 
    Частью 1 статьи 4 АПК РФ предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
 
    В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.
 
    В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
 
    Согласно пункту 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.
 
    Как следует из пункта 1 статьи 53 ГК РФ, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами
 
    Как установлено судом и следует из материалов дела, 15.11.2013 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «МКС Плюс».
 
    На общем собрании, среди прочих, были приняты решения о выходе из участников ООО «МКС Плюс» Варюхиной О.В. по ее заявлению, выплате действительной стоимости ее доли в уставном капитале, о продаже доли, перешедшей обществу, Петриченко М.В., об утверждении нового распределения долей в обществе, о государственной регистрации изменений состава участников общества.
 
    Варюхина О.В. на внеочередном общем собрании участников ООО «МКС Плюс» от 15.11.2013 не присутствовала, участия в голосовании не принимала.
 
    В соответствии со статьей 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
 
    Согласно разъяснениям, данным в пункте 24 Постановления N 90/14, при установлении факта принятия решения общего собрания участников общества с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы.
 
    Пунктом 6.1 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Принятие обществом решений по этим вопросам не предполагается.
 
    Однако в силу пункта 1 статьи 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
 
    Положения данной нормы права корреспондируют правилам подпункта 2 пункта 7 статьи 23 этого же Закона, согласно которым доля или часть доли участника переходит к обществу с даты получения обществом заявления данного участника о выходе из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом.
 
    Таким образом, названные нормы права налагают запрет на выход участника из общества посредством отчуждения последнему доли, если право участника выйти из общества прямо не оговорено его уставом.
 
    В соответствии с пунктом 6.1. устава ООО «МКС Плюс» (далее – устав) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества, либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества, согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется.
 
    Пунктом 6.2. устава установлено, что участник Общества вправе продать или уступить иным образом свою долю (часть доли) третьим лицам (третьему лицу).
 
    При этом устав Общества не предусматривает права выхода участника из общества посредством отчуждения последнему доли.
 
    Таким образом, подача Варюхиной О.В. заявления от 15.11.2013 не влечет правового эффекта в виде прекращения участия истца в обществе и перехода его доли к обществу, независимо от наличия согласия на это самого общества либо другого его участника.
 
    Как следствие, решения общего собрания участников общества от 15.11.2013 о выходе из участников ООО «МКС Плюс» Варюхиной О.В. по ее заявлению, выплате действительной стоимости ее доли в уставном капитале, о продаже доли, перешедшей обществу, Петриченко М.В., об утверждении нового распределения долей в обществе, о государственной регистрации изменений состава участников общества не порождают выраженных в них правовых последствий, которые в силу приведенных выше законодательных предписаний, если и могут, то возникают исключительно из распорядительных действий самого участника по выходу из общества. Таким образом, названные решения общего собрания, принятые в отсутствие у общего собрания участников общества компетенции на их принятие, не имеют юридической силы с позиции статьи 43 названного Закона.
 
    Кроме того, статьей 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" регламентирован порядок перехода доли к обществу в случае подачи участником заявления о выходе из состава участников.
 
    В соответствии со статьей 23 Закона общество не вправе приобретать доли (части долей) в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
 
    Названной статьей Закона установлены случаи наличия у общества обязанности по выкупу доли участника в уставном капитале:
 
    а) когда согласно уставу общества уступка доли участника другим участникам или третьим лицам допускается лишь с согласия других участников, однако такого согласия не получено;
 
    б) если уставом общества запрещено отчуждение доли третьим лицам, а участники общества отказываются от приобретения ее у участника, намеренного произвести отчуждение доли;
 
    в) неполной уплаты участником своего вклада в уставный капитал общества в предусмотренный при учреждении общества срок. Участнику в этом случае выплачивается действительная стоимость части доли пропорционально части внесенного им вклада.
 
    г) при выходе участника из общества (статья 26 Закона);
 
    д) при исключении участника из общества по основаниям и в порядке, предусмотренном статьей 10 Закона;
 
    е) при отказе участников общества дать согласие на переход доли участника к его наследникам или правопреемникам реорганизованного (ликвидированного) юридического лица - участника общества в случаях, предусмотренных пунктом 7 статьи 21 Закона.
 
    В иных случаях в соответствии с пунктом 1 статьи 23 Закона общество не вправе приобретать доли в своем уставном капитале.
 
    Таким образом, Петриченко М.В. не является участником ООО «МКС Плюс» и, следовательно, не вправе требовать признания недействительным протокола №4 внеочередного общего собрания участников Общества от 15 января 2014 года.
 
    В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). В соответствии со статьей 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
 
    В силу пункта 1 статьи 209 ГК РФ, права распоряжения имуществом принадлежат собственнику. Согласно пункту 2 статьи 209 ГК РФ, собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом. Согласно статьей 153 АПК РФ, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. В силу пункта 3 статьи 154 ГК РФ, для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).
 
    При этом при рассмотрении настоящего дела судом установлено, что на момент заключения оспариваемого договора заявление Варюхиной О.В. от 15.11.2013 не повлекло правового эффекта в виде перехода ее доли к обществу, следовательно, общество не имело право распоряжаться долей в установленном размере 85 %, в то время как из положений спорного договора от 15.11.2013 следует, что продавцом доли в уставном капитале ООО «МКС Плюс» являлся само общество. При этом доказательств обратного в материалы дела не представлено.
 
    С учетом изложенного, суд пришел к выводу о том, что ООО «МКС Плюс» не обладало правомочиями по распоряжению не принадлежащими ему частями долей Варюхиной О.В. в размере 85 % в уставном капитале общества, и признает, договор купли-продажи доли от 1511.2013 ничтожным, не соответствующим требованиям закона (статье 209 ГК РФ), и не порождающим правовых последствий (статья 168 ГК РФ).
 
    Исходя из изложенного, требования, заявленные ООО «МКС Плюс», Варюхиной О.В., подлежат удовлетворению в полном объеме, при этом оснований для удовлетворения встречного иска не имеется.
 
    Государственная пошлина, уплаченная истцами при подаче иска в размере 4 000 рублей, в соответствии со статьей 110 АПК РФ подлежит отнесению на ответчика.
 
    Руководствуясь статьями 65, 71, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
 
Р Е Ш И Л :
 
    Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «МКС Плюс», Варюхиной Ольги Валерьевны удовлетворить.
 
    Признать недействительным договор №1 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «МКС Плюс», заключенный 15 ноября 2013 года между ООО «МКС Плюс» и Петриченко Михаилом Вячеславовичем, применить последствия недействительности ничтожной сделки.
 
    В удовлетворении встречного искового заявления Петриченко Михаила Вячеславовича отказать.
 
    Взыскать с Петриченко Михаила Вячеславовича в пользу общества с ограниченной ответственностью «МКС Плюс» расходы по уплате государственной пошлины в размере
2 000 рублей.
 
    Взыскать с Петриченко Михаила Вячеславовича в пользу Варюхиной Ольги Валерьевны расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 000 рублей.
 
    Выдать обществу с ограниченной ответственностью «МКС Плюс» справку на возврат из федерального бюджета государственной пошлины в размере 2 000 рублей.
 
    Выдать Варюхиной Ольге Валерьевне справку на возврат из федерального бюджета государственной пошлины в размере 2 000 рублей.
 
    Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
 
    Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.
 
    Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.
 
    В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Десятого арбитражного апелляционного суда http://10aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Московского округа http://fasmo.arbitr.ru.
 
 
 
    Судья                                                                                        С.В.Нечаева