Дата принятия: 23 апреля 2014г.
Номер документа: А41-61871/2013
Арбитражный суд Московской области
107053, ГСП 6, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18
http://asmo.arbitr.ru/
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г.Москва
23 апреля 2014года Дело №А41-61871/13
Резолютивная часть объявлена 12 марта 2014 года
Полный текст решения изготовлен 23 апреля 2014года
Арбитражный суд Московской области в составе:
председательствующего судьи Петровой О.О.,
при ведении протокола судебного заседания помощником Корешковым А.Ю.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску
Иванова Виктора Владимировича
кФедоровой Елене Георгиевне
3-и лица: ООО «Сельскохозяйственная Компания «Зерноснабжение»,
МИФНС России № 20 по Московской области
о признании права на долю в уставном капитале,
при участии в судебном заседании: согласно протоколу
УСТАНОВИЛ:
Иванов Виктор Владимирович (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Федоровой Елене Георгиевне (далее – ответчик), при участии в деле третьих лиц – ООО «Сельскохозяйственная Компания «Зерноснабжение» и МИФНС России № 20 по Московской области, о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «Сельскохозяйственная Компания «Зерноснабжение».
Отводов составу суда не заявлено.
Представители ответчика и третьих лиц в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом. Судебное заседание проводится в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ, в отсутствие надлежаще извещенных ответчика и третьих лиц.
Заявлений и ходатайств от ответчика и третьих лиц не поступало.
По ходатайству представителя истца к материалам дела приобщено письмо от 22.12.2011 г. ООО «Сельскохозяйственная Компания «Зерноснабжение», Устав ООО «Сельскохозяйственная Компания «Зерноснабжение», Справка от 24.01.2012 г., копия решения по делу № А41-41610/12.
Представитель истца изложил свои доводы, настаивал на удовлетворении исковых требований, по основаниям, изложенным в исковом заявлении. Исковые требования обоснованы ст. ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п.1.4. ст. 9 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Ответчик отзыв не представил, иск ни по существу, ни по расчету не оспорил.
Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе (ч.6 ст. 121 АПК РФ).
В соответствии с ч.2 ст.9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Ответчик, надлежащим образом извещенный о начавшемся процессе, не явившийся в заседание суда, не оспоривший требования истца, не представивший отзыв на иск и доказательства по делу, несет риск наступления неблагоприятных последствий.
От третьих лиц позиции по иску не поступало.
ОтМИФНС России № 20 по Московской области в материалах дела имеется ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие в отсутствие представителя инспекции.
Суд, выслушав представителя истца, рассмотрев требования по иску и исследовав представленные доказательства, считает исковые требования подлежащими удовлетворению в силу следующего.
Требования Иванова Виктора Владимировича заявлены о признании права на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственная Компания «Зерноснабжение» в размере 14,1 %, номинальной стоимостью доли 255.192 рубля за Ивановым Виктором Владимировичем, приобретенной у ответчика путем реализации права преимущественной покупки.
Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственная Компания «Зерноснабжение» зарегистрировано в качестве юридического лица 31.10.2008г., ОГРН 1085012005781.
Участниками Общества являются Гаврилов Николай Александрович, Денисова Наталья Владимировна, Крысина Надежда Николаевна, Михалева Маргарита Ивановна, Топтыгина Любовь Михайловна, Федерова Елена Георгиевна, Филиппова Нина Яковлевна, Филлипов Анатолий Иванович, Иванов Виктор Владимирович, размер уставного капитала Общества составляет 1 812 808 рублей.
22 декабря 2011 г. Обществом с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственная Компания «Зерноснабжение» от Федоровой Елены Георгиевны было получено письмо с извещением о намерении продать принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО «Сельскохозяйственная Компания «Зерноснабжение» номинальной стоимостью 255.192 рубля, с приложением договора купли-продажи доли.
23 января 2012 года между Федоровой Еленой Георгиевной и Ивановным Виктором Владимировичем был подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственная Компания «Зерноснабжение».
Согласно п.1.2 Договора продаваемая доля составляет 14, 1 % уставного капитала ООО «Сельскохозяйственная Компания «Зерноснабжение», номинальная стоимость доли составляет 255.192 рубля.
В соответствии с пунктом 2.2 Договора деньги за передаваемую Покупателю долю уплачиваются Продавцу при подписании настоящего Договора. Подписание Договора обеими сторонами подтверждает факт уплаты денежных средств в полном объеме.
Пунктом 1.8 Договора установлено, что настоящий договор заключается в соответствии с положениями устава Общества в порядке реализации Покупателем своего преимущественного права покупки доли по цене предложения третьему лицу.
Согласно пункту 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5-7 настоящей статьи.
В соответствии с п. 12 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли в уставном капитале Общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.
Пунктом 1.4 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» установлено, что при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица – участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица – участника общества, исполнитель завещания и нотариус.
02 февраля 2012 года истцом в адрес ответчика было направлено уведомление с просьбой явиться к нотариусу г.Казани Республики Татарстан Петровой Елене Павловне 10 ч. 00 мин. 13 марта 2012 г. по адресу: РТ, г. Казань, ул. Право-Булачная, 13, для заверения подписи на заявлении о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц.
К нотариусу Федорова Елена Георгиевна не явилась, заявлений о внесении изменений в сведения об ООО «Сельскохозяйственная Компания «Зерноснабжение» о переходе принадлежащей ей доли в размере 14,1 % к Иванову В.В. в регистрирующий орган не направила.
Общество было надлежаще уведомлено о состоявшейся уступке, право собственности на долю перешло к истцу.
Вместе с тем, изменения в учредительных документах общества в связи с изменением состава участников и их размера долей в уставном капитале не были зарегистрированы, соответствующие изменения в сведения ЕГРЮЛ не вносились.
В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
В соответствии с положениями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания факта нахождения имущества у лица, к которому предъявлен иск об истребовании имущества, лежит на истце.
В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.
Оценив представленные истцом доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает, что между истцом и ответчиком существует спор о праве.
В соответствии со статьей 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является признание права, в связи с чем, суд находит обоснованным требование Иванова Виктора Владимировича о признании за ними прав на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственная Компания «Зерноснабжение».
В связи с тем, что спор возник по вине ответчика, на него в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и Налоговым кодексом Российской Федерации относится госпошлина по иску в сумме 2.000 руб. 00 коп., которая подлежит взысканию в пользу истца.
Руководствуясь статьями 110, 167-171, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Признать за Ивановым Виктором Владимировичем право собственности на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственная Компания «Зерноснабжение» в размере 14,1 %, номинальной стоимостью доли 255.192 руб. 00 коп., приобретенную у Федоровой Елены Георгиевныпутем реализации права преимущественной покупки.
Взыскать с Федоровой Елены Георгиевныв пользу Иванова Виктора Владимировича расходы по госпошлине в размере 4.000 руб. 00 коп..
Выдать исполнительный лист в .
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.
Судья О.О.Петрова
