Решение от 24 апреля 2014 года №А41-58679/2013

 
 
 
 
 
    Арбитражный суд Московской области
 
    Проспект Академика Сахарова, дом 18, г. Москва, Россия, ГСП-6, 107996
 
    http://www.asmo.arbitr.ru/
 
 
    Именем Российской Федерации
 
    РЕШЕНИЕ
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена  21 апреля    2014 года
 
    Полный текст решения изготовлен   24 апреля   2014 года
 
 
    «24» апреля  2014 года.                                                      Дело № А41- 58679/13
 
 
    Арбитражный суд Московской области в составе:
 
    судьи Поворовой Е.А.,
 
    при ведении протокола судебного заседания  секретарем Гуржий Н.А.
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по (иску) заявлению ИФНС России по г. Егорьевску Московской области (ИНН 5011001502, ОГРН 1045013600026)
 
    к ООО «Строительная Компания Норфа» (ИНН 5011025077, ОГРН 1055002009105)
 
    Третьи лица: ЗАО "Някилноямо турто валдимас" и ЗАО "Сернета".
 
    о ликвидации,
 
    при участии в заседании:
 
    согласно протокола
 
 
    Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.
 
    Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.
 
 
    Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд
 
 
    У С Т А Н О В И Л:
 
 
    ИФНС России по г. Егорьевск Московской областиобратилось  в Арбитражный  суд Московской области с исковым заявлением о ликвидации ООО «Строительная Компания Норфа» и исключении его из ЕГРЮЛ.
 
    В обоснование своих требований заявитель указал,  что стоимость чистых активов ООО «Строительная Компания Норфа»  меньше его уставного капитала, в связи с чем общество  подлежит ликвидации.
 
    Определением от 22.01.2014г. к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ЗАО "Някилноямо турто валдимас" и ЗАО "Сернета".
 
    В судебном заседании представители сторон пояснили позиции по делу.
 
    Арбитражный суд Московской области изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей сторон, находит требование  не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям:
 
    ООО «Строительная Компания Норфа» состоит на учете в налоговой инспекции, зарегистрировано в качестве юридического лица 28.10.2005г. за ОГРН 1055002009105, что  подтверждено выпиской из единого государственного реестра юридических лиц.
 
    На основании анализа представляемой обществом бухгалтерской отчетности за 2010 – 2012г. регистрирующим органом установлено, что размер чистых активов Общества меньше установленного законом минимального размера уставного капитала, при этом уставный капитал Общества составляет 10.000 руб. Данные обстоятельства и явились основанием для обращения инспекции в суд.
 
    Согласно п.2 ст.61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению
 
    суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции РФ, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.
 
    В п.4 ст.90 ГК РФ определено, что если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации. При этом положениями п.4 ст.30 Федерального закона РФ №14-ФЗ от 08.02.1998г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что если стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала, общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять одно из следующих решений:
 
    1) об уменьшении уставного капитала общества до размера, не превышающего
 
    стоимости его чистых активов;
 
    2) о ликвидации общества.
 
    По состоянию на 31.12.2010 г. стоимость чистых активов ООО «Строительная Компания Норфа» составила минус 15225 тыс. руб., на 31.12.2011 г. минус 15235 тыс. руб. и на 31.12.2012 г.  минус 15235 тыс. руб.  Решение о своей ликвидации общество не принимало.
 
    В силу пункта 2 статьи 25 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.
 
    Из правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, отраженной в Постановлении №14-П от 18.07.2003г., следует, что по конституционно-правовому смыслу положений пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации предполагается, что санкция - ликвидация юридического лица не может быть назначена по одному лишь формальному основанию, а должна применяться в соответствии с общеправовыми принципами юридической ответственности и быть соразмерной допущенным юридическим лицом нарушениям и вызванным ими последствиям.
 
    Согласно пункту 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004г. №84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» при рассмотрении заявлений о ликвидации юридических лиц по мотиву осуществления ими деятельности с неоднократными нарушениями закона, иных правовых актов необходимо исследовать характер нарушений, их продолжительность и последующую после совершения нарушений деятельность юридического лица. Юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены.
 
    Следовательно, отдельное нарушение нормативно-правовых актов, допущенное как
 
    при создании юридического лица, так и в ходе его деятельности, само по себе не может являться единственным основанием для прекращения деятельности юридического лица путем его ликвидации при условии, что это нарушение носит устранимый характер.
 
    Основанием для обращения Инспекции в суд с настоящим заявлением послужило то
 
    обстоятельство, что стоимость чистых активов Общества три финансовых года подряд составляет меньше величины уставного капитала (п.4 ст.90 ГК РФ и п.4 ст.30 Федерального закона РФ №14-ФЗ от 08.02.1998г.).
 
    Несоответствие размера чистой прибыли общества требованиям законодательства не
 
    носит неустранимого характера и может быть исправлено в ходе дальнейшего осуществления хозяйственной деятельности. Кроме того, закон не налагает на суд обязанность принять решение о ликвидации в случае выявления допущенных Обществом нарушений закона. Такие нарушения должны быть настолько существенными, чтобы позволить суду сделать вывод о невозможности дальнейшей деятельности Общества, а низкая рентабельность и отсутствие прибыли в результате хозяйственной деятельности не
 
    может считаться нарушением норм закона, с которыми законодатель связывает необходимость ликвидации юридического лица в судебном порядке.
 
    Из материалов дела следует, что общество представляет в инспекцию налоговую и бухгалтерскую отчетность, платит налоги. Истцом не доказано, что общество не выполняет обязательств по выплате заработной платы работникам, работающим по трудовому договору, по уплате платежей в бюджет и внебюджетные фонды. Наличие долговых требований кредиторов также не представлено. Налоговой инспекцией не доказано, что допущенные обществом нарушения носят неустранимый характер, повлекли какие-либо негативные последствия и ликвидация юридического лица является единственно необходимой мерой для защиты прав и законных интересов третьих лиц. Следовательно, основания для принудительной ликвидации общества отсутствуют.
 
    Более того, ответчиком в материалы дела представлена бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2013г., согласно которой размер  чистых активов Общества превышает размер уставного капитала.
 
    На основании изложенного суд не находит оснований для ликвидации ООО «Строительная Компания Норфа».
 
    На основании вышеизложенного и руководствуясь ст. ст. 167-171, 176-177,  АПК РФ, арбитражный суд
 
Р Е Ш И Л:
 
 
    Заявление ИФНС России по г. Егорьевск Московской областиоставить без удовлетворения.
 
    Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.
 
    Судья:                                                                                          Поворова Е.А.