Определение от 20 февраля 2014 года №А41-56753/2012

 
 
    Арбитражный суд Московской области
 
    107053, ГСП 6, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18
 
http://asmo.arbitr.ru/
 
 
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
 
об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной
 
    г. Москва
 
    20 февраля 2014года                                    Дело №А41-56753/12
 
 
 
    Определение оглашено 22.01.2014 г.
 
 
    Арбитражный суд Московской области в составе:
 
    председательствующего судьи Куракина Ю.М.,
 
    при ведении протокола секретарем судебного заседания Кудриной А.А.,
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании заявление конкурсного управляющего ЗАО «НАРА» к ООО «Альянс» о признании недействительности сделки и применении последствий недействительности сделки по делу о банкротстве ЗАО «Нара»
 
    с участием лиц, указанных в протоколе судебного заседания,
 
 
УСТАНОВИЛ:
 
 
    В настоящем судебном заседании рассматривается заявление конкурсного управляющего ЗАО «Нара» к ООО «Альянс» о признании недействительности сделки – договора купли-продажи №01/167-2011 от 04.07.2011 г. и применении последствий недействительности сделки.
 
    Представитель конкурсного управляющего поддержал требования с учетом уточнений.
 
    В судебном заседании 15.01.2014 г. объявлен перерыв до 22.01.2014 г. 12 ч 50 мин.
 
    Представитель ОАО «Банк Возрождение» в судебное заседание явился, возражал по доводам изложенным в письменном отзыве.
 
    Представитель ООО «Альянс» поддержал позицию конкурсного управляющего, признал иск.
 
    Однако суд, в соответствии с  п. 5 ст. 49  АПК РФ не принимает признание ответчиком иска, поскольку это нарушает права других лиц, а именно залогодержателя.
 
    Исследовав представленные доказательства в их совокупности, заслушав представителей сторон, суд пришел к выводу, что в удовлетворении требований заявления следует отказать по следующим основаниям.
 
    Решением суда от 05.08.2013 г. должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Шишкарев А.В.
 
    Как следует из материалов дела, 04.07.2011 г. между ЗАО «Нара» и ООО «Альянс» был заключен договор купли-продажи № 01/167-2011, согласно условиям которого ЗАО «Нара» обязалось передать ООО «Альянс», а ООО «Альянс» принять и оплатить следующие объекты недвижимого имущества:
 
    - нежилое здание - гостиница, 2-этажное, общей площадью 1307,10 кв. м, литер А, пА, А1, пА1; беседки тесовые застроенной площадью: литер Г -10,80 кв. м, литер Г1 - 6,40 кв. м, литер Г2 - 10,70 кв. м; хозблок застроенной площадью 53,00 кв. м, литер ГЗ; караульное помещение застроенной площадью 6,20 кв. м, литер Г4, инвентарный номер 276:079-6910, расположенные по адресу: Московская область, г. Серпухов, ул. Центральная, д. 153-а;
 
    -  земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное
использование: для размещения гостиницы, общая площадь 4794 кв. м, кадастровый номер: 50:58:040507:11, расположенный по адресу: Московская область, г. Серпухов, ул.
Центральная, д. 153-а.
 
    В соответствии с п. 2.1 договора стороны установили, что общая стоимость объектов недвижимости (здания и земельного участка) составляет 16 050 000 рублей, в том числе НДС 18 % 2 448 305,09 рублей. Согласно пункту 2.2 договора указанная сумма подлежит уплате продавцу в течение трех месяцев с момента регистрации перехода права собственности на здание от продавца к покупателю.
 
    04.07.2011 г. между сторонами сделки был подписан акт приема-передачи к договору купли-продажи № 01/167-2011, в соответствии с которым ЗАО «Нара» передало ООО «Альянс» вышеуказанную недвижимость.
 
    02.08.2011 г. в ЕГРП были внесены записи о государственной регистрации права собственности ООО «Альянс» на нежилое здание - гостиницу, общей площадью 1307,10 кв. м, и земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения гостиницы, общая площадь 4794 кв. м, кадастровый номер: 50:58:040507:11, расположенные по адресу: Московская область, г. Серпухов, ул. Центральная, д. 153-а.
 
    Платежными поручениями № 44 от 09.11.2011 г., № 45 от 11.11.2011„ №. 46 от 14.11.2011 г., № 47 от 15.11.2011 г., № 57 от 16.11.2011 г., № 61 от 17.11.2011 , №62  от  18.11.2011 г. ООО «Альянс» уплатило в пользу ЗАО «Нара» 16 050 000 рублей по договору купли-продажи от 04.07.2011 г.
 
    Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании договора купли-продажи №01/167-2011 от 04.07.2011 г. заключенный между должником и ООО «Альянс» недействительнымна основании ст. 10 и ст. 168 ГК РФ, поскольку цена сделки явно занижена, сделка совершена в целях причинения вреда правам и законным интересам ЗАО «Нара» и его кредиторам путем злоупотребления правом. Кроме того, конкурсный управляющий полагает, что Договор купли-продажи № 01/167-2011 от 04.07.2011 г. ничтожен в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ, поскольку прикрывает договор дарения, запрещенный между коммерческими организациями (п. 4 ч. 1 ст. 575, ст. 168 ГК РФ).
 
    Однако суд не находит законных основания для удовлетворения требований заявления.
 
    В силу п. 3. ст. 129 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных должником, и иные действия, направленные на возврат имущества должника.
 
    В силу ст. 61.1. ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
 
    Согласно абз. 4 пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 г. №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).
 
    Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
 
    В силу пункта 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
 
    Пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», разъяснено: исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
 
    Договор, при заключении которого допущено нарушение положений пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, является ничтожным в силу статьи 168 Кодекса».
 
    Занижение стоимости имущества при его отчуждении, даже если это и имело место, само по себе не является основанием для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    Следовательно, условием удовлетворения требования конкурсного управляющего является доказанность действительной воли сторон при совершении сделки направленной на уменьшение конкурсной массы путем отчуждения имущества по заведомо заниженной стоимости. То есть реализация прав продавца и покупателя по договору осуществлена исключительно с намерением причинить вред кредиторам.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
 
    Из текста заключенного договора купли-продажи следует, что воля сторон направлена на совершение сделки, между сторонами в соответствии со ст.432 ГК РФ достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, в том числе по общей сумме договора - 16 050 000 руб., где цена основного продаваемого объекта недвижимости - здания гостиницы определена сторонами в сумму 15 930 000,00 руб. (п.1.2.Договора), а земельного участка, на котором расположено здание, в сумму 120 000,00 руб. (п.1.3.Договора). Согласно п.2.4 Договора соглашение о цене является существенным условием Договора.
 
    Заключение сделки и цена сделки в размере 16 050 000 руб. одобрена Решением единственного участника ООО «Альянс» №1  от 01.07.2011 г.
 
    Согласно справке ЗАО «Нара» №17/1633 от 04.07.2011 г. стоимость недвижимого имущества (здание и земельный участок) составляет 16 050 000 руб. и менее 10% балансовой стоимости активов общества, и не является крупной сделкой,  а также не является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
 
    Стороны договора добровольно представили указанный договор для проведения его государственной регистрации, договор прошел государственную регистрацию в органе, осуществляющим государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, на которую представителями сторон были представлены все документы, в том числе письменные одобрения данной сделки на предмет ее крупности и заинтересованности непосредственно уполномоченными органами управления обоих обществ, а государственным регистратором проведена правовая экспертиза указанных документов.
 
    02.08.2011 г. в ЕГРП были внесены записи о государственной регистрации права собственности ООО «Альянс» на нежилое здание - гостиницу, общей площадью 1307,10 кв. м, и земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения гостиницы, общая площадь 4794 кв. м, кадастровый номер: 50:58:040507:11, расположенные по адресу: Московская область, г. Серпухов, ул. Центральная, д. 153-а.
 
    Договор полностью исполнен сторонами. Имущество передано ответчику, при этом подтверждением фактического поступления спорного имущества в собственность ООО «Альянс» является Акт приема-передачи, бухгалтерский баланс ООО «Альянс» за 3-й квартал 2011 года.
 
    Ответчик произвел перечисление денежных средств  на счет должника в размере 16 050 000 руб., что подтверждается выпиской по счету, платежными поручениями. В назначении платежа указано: «Оплата по договору купли-продажи №01/167-2011 от 04.07.11г.».
 
    В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила
 
    Поскольку к отношениям между сторонами договора как коммерческими организациями признаков дарения не имеется, договор купли-продажи в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ является возмездным и не может быть признан недействительным на основании подпункта 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ.
 
    Заявитель полагает, что стоимость недвижимого имущества, переданного ЗАО «Нара» по договору купли-продажи № 01/167-2011 от 04.07.2011 г. в пользу ООО «Альянс», сторонами сделки была значительно занижена. В подтверждение данного довода, конкурсный управляющий ссылается наОтчет № Н-111025/2 от 09.11.2011 г. согласно которому рыночная стоимость без учета НДС нежилого здания гостиницы - 47 166 860 руб., земельного участка - 8 243 100 руб.
 
    Согласно ст. 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.
 
    Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности суд приходит к следующему.
 
    Согласно бухгалтерской отчетности (бухгалтерский баланс) ЗАО «Нара» от 25.07.2011 в расшифровке основных средств на 01.07.2011 указано нежилое здание - центр гостиничных услуг, лит.А,Г-1 в первоначальной стоимости - 15 687 588,71 руб. и в остаточной стоимости 13 415 938,82 руб., балансовая стоимость земельного участка составляет 112 203,57 руб..
 
    Согласно бухгалтерскому балансу ООО «Альянс» за 3-й квартал 2011 года, спорное имущество было поставлено на баланс ООО «Альянс» в качестве основных средств в размере 13 568 000 рублей (с учетом амортизации).
 
    Таким образом, документально доказывается продажа гостиницы со стороны ЗАО «Нара» и постановка на баланс ООО «Альянс» по ее балансовой стоимости, что свидетельствует об отсутствии умысла сторон на занижение цены отчуждаемых объектов.
 
    Согласно Отчета ООО «ЮКОН-АССИСТАНС» об оценке № 11011-11.2013 рыночная стоимость объектов недвижимости составляет 18 755 495  руб. (без учета НДС) и 21 164 839 руб. (с учетом НДС).
 
    При таких обстоятельствах, доводы конкурсного управляющего о неполучении должником равноценного встречного исполнения по сделке, признаются судом несостоятельными, равно как и довод о наличии у сторон сделки умысла на причинение вреда другим лицам, а также злоупотребления правом в иных формах.
 
    Доказательств обратного в материалы дела в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено.
 
    Согласно ст. 2 Закона о банкротстве вред, причиненный имущественным правам кредиторов, - уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества;
 
    Заявитель не представил доказательств, подтверждающих факт совершения оспариваемой сделки исключительно с намерением причинить вред кредиторам, в том числе доказательств, свидетельствующих о том, что в результате совершения оспариваемой сделки  и отчуждения имущества должника повлекло уменьшение конкурсной массы.
 
    Иные доводы конкурсного управляющего также приняты во внимание судом, однако отклонены как необоснованные, носящие предположительный характер.
 
    Указанные обстоятельства не позволяют суду квалифицировать спорный пункт договора, как ничтожную сделку.
 
    Кроме того, суд усматривает в действиях конкурсного управляющего и ответчика действия по злоупотреблению правом, в виде подачи иска и его признания ответчиком.
 
    По мнению суда, данные действия направлены исключительно на то, чтобы лишить залогодержателя части денежных средств, причитающихся ему при обращении взыскания на заложенное имущество, так как в случае возврата имущества в конкурсную массу, залогодержатель получит меньшее удовлетворение требований.
 
    Таким образом, оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  суд приходит к выводу об отсутствии основания для удовлетворения требований заявления.
 
    На основании изложенного, в соответствии со ст.ст. 65, 167, ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 61.1, 61.2, 61.8 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст.ст. 16, 64, 65, 71, 75 АПК РФ, арбитражный суд
 
 
ОПРЕДЕЛИЛ:
 
 
    В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ЗАО «Нара» к ООО «Альянс» о признании недействительности сделки и применении последствий недействительности сделки  отказать.
 
    Определение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в установленный законом срок
 
 
    Судья        Ю.М.Куракин