Решение от 23 апреля 2014 года №А41-55289/2013

 
 
    Арбитражный суд Московской области
 
    107053, ГСП 6, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18
 
    http://asmo.arbitr.ru/
 
 
    Именем Российской Федерации
 
    РЕШЕНИЕ
 
 
    г.Москва
 
    23 апреля 2014 года                                                                                    Дело №А41-55289/13
 
    Резолютивная часть решения объявлена 16 апреля 2014 года
 
    Решение в полном объеме изготовлено 23 апреля 2014 года
 
 
    Арбитражный суд Московской области в составе судьи Агальцевой Ю.В.
 
    при ведении протокола судебного заседания помощником Сыченко А.А.
 
    рассмотрев в судебном заседании исковое заявление у Никитина Анатолия Викторовича к ЗАО «СТР Групп» (ИНН 7743802720, ОГРН 5107746013634), ООО «Подгорная мануфактура» (ИНН 7719194326, ОГРН 1027739099200) о переводе прав и обязанностей покупателя 5880 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1000 руб. ЗАО «Стройнефтемаш», прекратив их у ООО «Подгорная мануфактура» по договору купли-продажи акций от 16.11.2012 г. № гос.регистрации 1-01-67850-Н, заключенному ЗАО «СТР Групп» с ООО «Подгорная мануфактура»
 
    третье лицо – Закрытое акционерное общество «Стройнефтемаш»
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от истца: лично
 
    от ответчика ЗАО «СТР Групп»: Алабин А.В.
 
    от ответчика ООО «Подгорная мануфактура»: не явился
 
    от третьего лица ЗАО «Стройнефтемаш» - Костюков Д.В.
 
 
    Ответчик ООО «Подгорная мануфактура» в судебное заседание не явился, извещен.
 
    Суд, руководствуясь статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), рассмотрел дело в отсутствие указанного ответчика.
 
    Ходатайство истца о назначении повторной судебной экспертизы давности документа оставлено судом без удовлетворения, ввиду отсутствия оснований, предусмотренных ч. 2 ст. 87 АПК РФ.
 
    В обоснование требований истец ссылается на ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также на то, что не получил извещения ЗАО «Стройнефтемаш» о намерении ЗАО «СТР Групп» продать принадлежащие ему акции.
 
    Ответчик ЗАО «СТР Групп» в отзыве против удовлетворения иска возражал.
 
    Ответчик ООО «Подгорная мануфактура» в отзыве против удовлетворения иска возражал.
 
    Третье лицо ЗАО «Стройнефтемаш» в отзыве против удовлетворения иска возражало.
 
    Выслушав сторон, рассмотрев требования по иску и исследовав представленные сторонами доказательства, арбитражный суд
 
 
    УСТАНОВИЛ:
 
 
    В п. 3 ст. 7 Федерального закона «Об акционерных обществах» указывается, что при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
 
    При этом в п. 8 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 131 от 25 июня 2009 года «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ» (далее - Информационное письмо ВАС РФ N 131 от 25 июня 2009 года) обращается внимание на то, что получив извещение о намерении акционера продать свои акции, закрытое акционерное общество (ЗАО) обязано направить его всем другим акционерам.
 
    Кроме того, в п. 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 года N 19) разъясняются те вопросы, которые необходимо учитывать при разрешении споров, связанных с использованием акционерами закрытого общества (обществом) преимущественного права приобретения акций, продаваемых другими акционерами данного общества.
 
    Уставом ЗАО «Стройнефтемаш» (п. 4.41) установлено, что акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество.
 
    В материалах дела имеется извещение ЗАО «СТР-Групп» о намерении продать акции третьему лицу от 18.09.2012 г., которое принято со стороны ЗАО «Стройнефтемаш» генеральным директором Кузьминых В.Е..
 
    В адрес акционеров общества, в том числе и истца, направлялось извещение ЗАО «Стройнефтемаш» от 19.09.2012 г. о намерении акционера ЗАО «СТР Групп» продать принадлежащие ему на праве собственности акции третьему лицу.
 
    В материалы дела представлено почтовое уведомление, в котором имеется расписка истца в получении 27.09.2012 г. почтовой корреспонденции.
 
    Довод истца о том, что представленное почтовое уведомление относится к конверту с иным содержанием, нежели извещение от 19.09.2012 г., документально не подтвержден.
 
    В ходе судебного заседания были заслушаны генеральный директор ЗАО «СТР Групп» Болецкий А.В. и генеральный директор ЗАО «Стройнефтемаш» Кузьминых В.Е., которые подтвердили факт подписания ими извещения от 18.09.2013 г.
 
    Также по ходатайству истца в ходе судебного разбирательства назначена экспертиза. Согласно заключению эксперта определить время выполнения печатного текста, записи даты «18.09.2012 г.», двух подписей: от имени Болецкого А.В. и от имени Кузьминых В.Е., оттиска печати ЗАО «СТР Групп» в извещении, а также соответствует ли время выполнения указанных реквизитов дате 18.09.2012 г., указанной в документе, не представляется возможным по причинам, изложенным в исследовательской части заключения (л.д. 35 том 2).
 
    Истец вопреки положениям ч. 2 ст. 9 и ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств неполучения им извещения ЗАО «Стройнефтемаш» от 19.09.2012 г.
 
    На основании изложенного, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для перехода права собственности на спорные акции от ЗАО «СТР Групп» к истцу, поскольку договор купли-продажи акций от 16.11.2012 г. № гос.регистрации 1-01-67850-Н, заключен между ЗАО «СТР Групп» и ООО «Подгорная мануфактура» после истечения срока, предусмотренного п. 4.42 Устава для использования акционерами преимущественного права приобретения акций, в отсутствие предложений о покупке со стороны акционеров ЗАО «Стройнефтемаш».
 
    Согласно статье 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу или в определении.
 
    С учетом того, что экспертиза в рамках дела проведена, денежные средства для её оплаты перечислены истцом на депозитный счет суда в размере 60 000 руб. 00 коп., услуги экспертного учреждения стоимостью 11 361 руб. 80 коп. до настоящего времени не оплачены, суд считает необходимым разрешить вопрос о распределении судебных расходов, связанных с проведенной по настоящему делу экспертизой.
 
    На основании вышеизложенного и руководствуясь статьями 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
 
    РЕШИЛ:
 
 
    В удовлетворении исковых требований отказать.
 
    Финансовому отделу Арбитражного суда Московской области перечислить на расчетный счет ФБУ РФЦСЭ при Минюсте России по реквизитам: получатель платежа – УФК по г. Москве (ФБУ РФЦСЭ при Минюсте России л/сч 20736Ц37040), ИНН 7704055136, КПП 770901001, р/с 40501810600002000079 в Отделение 1 Московского ГТУ Банка России г. Москва 705, БИК 044583001, КБК 00000000000000000130, ОКАТО 45286555000, с депозитного счета Арбитражного суда Московской области 11 361 руб. 80 коп. назначение платежа «оплата за экспертизу, проведенную в рамках дела № А41-55289/13 (экспертиза № 480/07-З)».
 
    Финансовому отделу Арбитражного суда Московской области возвратить Никитину Анатолию Викторовичу на счет 40817810800665000379 в КБ «ЮНИАСТРУМ БАНК» (ООО) с депозитного счета Арбитражного суда Московской области 48 638 руб. 20 коп.
 
    В месячный срок решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд.
 
 
 
Судья                                                        Ю.В.Агальцева