Решение от 16 апреля 2014 года №А41-5485/2014

 
 
    Арбитражный суд Московской области
 
    107053, ГСП 6, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18
 
    http://asmo.arbitr.ru/
 
 
    Именем Российской Федерации
 
    РЕШЕНИЕ
 
 
    г.Москва       
 
    16 апреля 2014года                                                                      Дело №А41-5485/14
 
 
    Резолютивная часть объявлена 16 апреля 2014 года
 
    Полный текст решения изготовлен 16 апреля 2014 года
 
 
    Арбитражный суд Московской области в составе судьи С.В. Нечаевой,
 
    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи  Кан Е.Г.,
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению
 
    ООО "КОНТУР"
 
    к ОАО "Молочный комбинат "Ступинский"
 
    - о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Молочный комбинат "Ступинский",
 
 
    при участии в судебном заседании:
 
    согласно протоколу.
 
УСТАНОВИЛ:
 
 
    ООО "КОНТУР"(ИНН 7728632696, ОГРН 1077760251909) обратилосьв Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ОАО "Молочный комбинат "Ступинский"(ИНН 5045026713, ОГРН 1025005918926) со следующим требованием:
 
    -  признать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Молочный комбинат "Ступинский", оформленного протоколом от 25.12.2013, а именно:
 
    «Одобрить совершение Открытым акционерным обществом «Молочный комбинат «Ступинский» крупной сделки в совершении которой имеется заинтересованность члена
 
    Совета Директоров Обществ; Гусева Владимира Сергеевича, являющегося членом Совета I Директоров ОАО КБ «Флора- Москва» по привлечению заемных средств в ОАО «КБ «Флора-Москва».
 
    Тип: мультивалютная возобновляемая кредитная линия.
 
    Сумма: до 100 000 000 рублей. Срок: до 5 лет
 
    Процентная ставка: до 14 %, периодичность оплаты процентов ежемесячно.
 
    Периодичность уплаты основного долга: в конце срока.
 
    Целевое назначение (подробное описание предполагаемого использования кредита): Пополнение оборотных средств, погашение займов.
 
    В обеспечение кредита одобрить совершение Открытым акционерным обществом «Молочный комбинат «Ступинский» крупной сделки по предоставлению ОАО «КБ «Флора- Москва» в залог принадлежащих Обществу на праве собственности следующих объектов недвижимости, расположенных по адресу - Московская область, г. Ступино, ул.Горького, в л 26:
 
    -    земельный участок площадью 24052 кв.м., расположенный по адресу Московская область г. Ступино, ул. Горького, уч.26, кадастровый номер 50:33:0040132:6, принадлежащий Заемщику на праве собственности в соответствии с Договором купли-продажи земельного участка от 26,12.2008, за № 44-В/ЮР, на основании Свидетельства о государственной регистрации права № 50- НГ № 511014 от 15.04.2009 г. (Запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с № 50-50-33/003/2009-413 от 15.04.2009 г.), а также, расположенные на данном земельном участке следующие объекты недвижимости:
 
    -    нежилое здание - административный корпус общей площадью 856,20 кв. метров, инв. № 5334 лит. А2, № 1, объект № 1, принадлежащее Залогодателю на праве собственности на основании Передаточного акта от 25.04.2001 (Свидетельство о государственной регистрации права серии 50 АГ № 153377 от 07.07.2001, запись в ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним № 50-01.33-10.2001 26.1);
 
    -    нежилое здание - бытовой корпус общей площадью 878,90 кв.метров, инв. № 5334, лит. A3 объект №7, принадлежащее Залогодателю на праве собственности на основании Передаточного акта от 25.04.2001 (Свидетельство о государственной регистрации права серии 50 АГ № 153356 от 07.07.2001, запись в ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним№ 50- 01.33-10.2001-26.7);
 
    -    офисное здание - корпус «Е», общей площадью 1103,9 кв.м., инв. № 298:084-5334/6, лит. А6, принадлежащее Залогодателю на праве собственности на основании Разрешения на ввод объекта в эксплуатацию от 29.05.2009 № RU 50528000-15/09 (Свидетельство о государственной регистрации права серии 50 НГ № 890677 от 31.08.2009, запись в ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним № 50-50-33/048/2009-248)».
 
    Ответчик исковые требования признал в полном объеме, представил в материалы дела заявление о признании иска.
 
    В связи с необходимостью полного и всестороннего исследования представленных в материалы дела документов, судом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) объявлен перерыв в судебном заседании до 16.04.2014.
 
    После перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие сторон по делу.
 
    Суд в порядке статей 121, 123, 156 АПК РФ считает возможным рассмотреть дело в отсутствии сторон по делу, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.
 
    Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.
 
    Общество с ограниченной ответственностью «КОНТУР» (далее - Истец) является владельцем пакета обыкновенных именных акций Открытого акционерного общества «Молочный комбинат «Ступинский» (далее - Ответчик) в количестве 6 261 шт., что составляет 49,996 % уставного капитала Общества. Данное обстоятельство подтверждается выпиской из реестра акционеров от 24.06.2013.
 
    25.02.2013 проведено внеочередное общее собрание акционеров открытого акционерного общества «Молочный комбинат «Ступинский» по вопросу об одобрении сделок с заинтересованностью, в котором приняли участие все акционеры Общества, были приняты решение об одобрении совершения обществом крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность члена Совета директоров Общества Гусева Владимира Сергеевича, являющегося членом Совета директоров ОАО КБ «Флора-Москва», по привлечению заемных средств в ОАО КБ «Флора-Москва», а именно - возобновляемая кредитная линия на сумму до 100 000 000 рублей, и решение об одобрении заключения договора залога недвижимого имущества общества в обеспечение исполнения обязательств по вышеуказанному договору возобновляемой кредитной линии.
 
    Акционеры общества - Отдельнова Александра Григорьевна, владеющая 6 261 обыкновенной именной акцией общества (49,996 %), а также ООО «АКИ», владеющее 1 обыкновенной именной акцией общества (0,008 %), проголосовали «ЗА», а ООО «КОНТУР» - против.
 
    В связи с участием в собрании акционеров Отдельновой А.Г., не имеющей как аффилированное лицо права на голосование по вопросу повестки дня указанного собрания, Истец был лишен возможности реализовать предоставленное ему Законом об АО право на участие в управлении Обществом в установленном законом порядке.
 
    Ссылаясь на нарушение своих прав, в связи с несоблюдением в соответствии стребованиями Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» порядка проведения собрания акционеров и одобрения сделок с заинтересованностью,  ООО "КОНТУР" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.
 
    Представитель ответчика заявил о признании в порядке ст. 49  АПК РФ исковых требований.
 
    В силу ч. 3 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе признать иск полностью или в части. Поскольку в данном случае признание иска не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц, суд принимает признание иска.
 
    В соответствии с ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом.
 
    Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении и объяснениях представителей сторон, арбитражный суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению в связи с их признанием ответчиком.
 
    Ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать заявленные требования полностью или частично (п. 3 ст. 49 АПК РФ).
 
    Признание ОАО "Молочный комбинат "Ступинский" иска по настоящему делу не противоречит закону и не нарушает права других лиц (п. 5 ст. 49 АПК РФ), в связи с чем оно принимается арбитражным судом с удовлетворением уточненных исковых  требований.
 
    Расходы по уплате государственной пошлины в сумме 4 000 руб. 00 коп. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
 
    На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
РЕШИЛ:
 
 
    Исковые требования ООО "КОНТУР" удовлетворить.
 
    Признать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Молочный комбинат "Ступинский", оформленное протоколом от 25.12.2013.
 
    Взыскать с ОАО "Молочный комбинат "Ступинский"в пользу ООО "КОНТУР"
4 000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. понесенных при подаче иска.
 
    Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
 
    Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.
 
    Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.
 
    В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Десятого арбитражного апелляционного суда http://10aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Московского округа http://fasmo.arbitr.ru.
 
 
    Судья                                                                                  С.В.Нечаева