Решение от 07 апреля 2014 года №А41-5408/2014

 
 
    Арбитражный суд Московской области
 
    107053, ГСП 6, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18
 
    http://asmo.arbitr.ru/
 
 
    Именем Российской Федерации
 
    РЕШЕНИЕ
 
 
    г.Москва
 
    07 апреля 2014 года                                                                                    Дело №А41-5408/14
 
    Резолютивная часть решения объявлена 31 марта 2014 года
 
    Решение в полном объеме изготовлено 07 апреля 2014 года
 
 
    Арбитражный суд Московской области в составе судьи Агальцевой Ю.В.
 
    при ведении протокола судебного заседания помощником Сыченко А.А.
 
    рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Шустилова Р.Е. к ООО «Масштаб Климат» (ИНН 5042122560, ОГРН 1125042000137) о понуждении единоличного исполнительного органа ООО «Масштаб Климат» подать в ИФНС России по г. Сергиев Посад Московской области заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи с выходом из состава участников Шустилова Р.Е.; взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 155 750 руб. 00 коп., а также судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 40 000 руб. 00 коп.
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от истца: Макарова И.Н.
 
    от ответчика: Попов Н.В.
 
    от третьего лица: Инспекция Федеральной налоговой службы России по г. Сергиев Посад Московской области – не явился
 
 
    Третье лицо в судебное заседание не явилось, извещено надлежащим образом.
 
    Суд, руководствуясь ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), рассмотрел дело в остутствие третьего лица.
 
    В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что, являясь участником Общества с ограниченной ответственностью «Масштаб Климат» (далее – Общество), владеющим долей в уставном капитале в размере 25 процентов, направил 09 сентября 2013 года заявление о выходе из состава участников Общества и выплате ему действительной стоимости доли. Ввиду неисполнения ответчиком обязательств по выплате ему действительной стоимости доли истец обратился в суд. Требования по иску обоснованы ст. 23, 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об ООО»).
 
    Ответчик в отзыве против удовлетворения исковых требований не возражал, пояснил, что в ИФНС России по г. Сергиев Посад Московской области подано заявление о внесении изменений в сведения об ООО «Масштаб Климат».
 
    Третье лицо пояснений по иску не представило.
 
    Выслушав сторон, рассмотрев требования по иску, исследовав представленные доказательства, арбитражный суд
 
 
    УСТАНОВИЛ:
 
 
    Шустилов Роман Евгеньевич являлся участником общества с ограниченной ответственностью «Масштаб Климат» с долей 25 % уставного капитала.
 
    Истец направил в адрес ответчика 09 сентября 2013 года заявление о выходе из состава участников Общества, просил выплатить действительную стоимость доли.
 
    В соответствиями с разъяснениями, приведенными в п. 16 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.99 г. № 90/14, при невыплате стоимости доли участник, в случаях предусмотренных законом и в установленный им срок, вправе требовать ее взыскания в судебном порядке.
 
    Выход из общества предусмотрен Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также п.п. 9.1, 9.2, 9.4 Устава ООО «Масштаб Климат», в соответствии с которым Участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества. В случае выхода участника Общества из Общества его доля переходит к Обществу. Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в Уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в Уставном капитале Общества - действительную стоимость оплаченной части доли.
 
    Согласно п. 6.1 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.
 
    На основании п.п. 2 п. 7 ст. 23 указанного Федерального закона доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.
 
    В соответствии с п. 1 ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
 
    В соответствиями с разъяснениями, приведенными в п. 16 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.99 г. № 90/14, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
 
    Согласно Постановлению Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» временем подачи заявления о выходе участника из общества следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.
 
    Заявление о выходе из состава участников ООО «Масштаб Климат» и выплате действительной стоимости доли было направлено истцом по юридическому адресу ответчика 09.09.2013 г. ценным письмом с описью вложения (л.д. 36-41). Отметка о вручении указанного письма имеется на описи.
 
    Материалами дела не подтверждается существование каких-либо возражений со стороны общества и со стороны участника Общества в части определения размера действительной стоимости доли, которая подлежит выплате участнику, вышедшему из Общества.
 
    Из материалов дела следует, что действительная стоимость доли, до настоящего времени истцу не выплачена, при этом доказательств выплаты ответчиком в суд не представлено, в связи с чем с ответчика подлежит взысканию действительная стоимость доли в размере 155 750 руб.
 
    Из положений пункта 1 статьи 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998 года, пункта 16 Постановления Пленума ВС РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 года «О некоторых вопросах применения ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. 
 
    Пунктом 9.1 Устава ООО «Масштаб Климат» предусмотрено аналогичное право участника общества на выход из общества путем отчуждения своей доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.
 
    Согласно пунктам 6.1, 7 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе.
 
    В соответствии с пунктом 7.1 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение месяца со дня перехода доли к обществу, в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должны быть представлены документы для государственной регистрации соответствующих изменений.
 
    Порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, регламентируется главой 6 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» № 129-ФЗ от 08.08.2001 года.
 
    Между тем, несоблюдение установленного законом порядка регистрации изменений в составе участников общества само по себе не порождает право участника, заявившего о выходе из общества, на обращение в суд с требованием о понуждении общества к регистрации соответствующих изменений.
 
    Истец правильно указывает, что данные об участниках общества с ограниченной ответственностью, в том числе и о лицах, вышедших из состава участников, подлежат отражению в Едином государственном реестре юридических лиц.
 
    Вместе с тем, возможность обращения с требованиями, связанными с обязанием общества с ограниченной ответственностью внести изменения в учредительные документы, законом не предусмотрена.
 
    Правовой статус участника общества с ограниченной ответственностью прекращается с момента уведомления о выходе из состава участников и, в силу прямого указания закона, права и обязанности участника общества прекращаются вне зависимости от того, внесены ли в учредительные документы соответствующие изменения и были ли такие изменения зарегистрированы.
 
    То есть, невнесение изменений в учредительные документы ООО «Масштаб Климат» о выходе Шустилова Р.Е. из состава его участников никак не нарушает права истца, поскольку предусмотренные законом последствия подачи заявления о выходе из общества наступают независимо от решения общего собрания участников общества о перераспределении долей и регистрации в ЕГРЮЛ соответствующих изменений в учредительные документы общества.
 
    Таким образом, требование об обязании ответчика подать в ИФНС России по г. Сергиеву Посаду Московской области  заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи с выходом истца из состава участников, удовлетворению не подлежит.
 
    В связи с рассмотрением настоящего спора истцомпонесены расходы на оплату услуг лица, оказывающего юридическую помощь по данному делу, в сумме 40 000 руб. 00 коп.В качестве доказательств понесения истцом указанных расходов в материалы дела представлены: квитанции к приходному кассовому ордеру на сумму 40 000 руб. 00 коп., доверенность, акт приема-сдачи выполненных работ (услуг).
 
    В силу статьи 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.
 
    Суд считает возможным взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Масштаб Климат» расходы на оплату услуг представителя в размере 40 000 руб. 00 коп.
 
    Расходы истца по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика (ст. 110 АПК РФ).
 
    На основании изложенного и руководствуясь ст. 167-170 АПК РФ, арбитражный суд
 
 
    РЕШИЛ:
 
 
    Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Масштаб Климат» в пользу Шустилова Романа Евгеньевича действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 155 750 руб. 00 коп., расходы на оплату услуг представителя в размере 40 000 руб. 00 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 5672 руб. 50 коп., в остальной части иска – отказать.
 
    В месячный срок решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд.
 
 
 
    Судья                                                        Ю.В.Агальцева