Дата принятия: 04 апреля 2014г.
Номер документа: А41-5343/2014
Арбитражный суд Московской области
107053, ГСП 6, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18
http://asmo.arbitr.ru/
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г.Москва
04 апреля 2014года Дело №А41-5343/14
Резолютивная часть решения объявлена 26 марта 2014года
Полный текст решения изготовлен 04 апреля 2014года
Арбитражный суд Московской области в составе:
судьи Кузьминой О.А.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Агузаровой М.Т.
рассмотрел в судебном заседании дело по заявлению
ООО «ПСК ОБРЕЙ»
к ООО «ЭЛЕКТРОУГЛИ-ТЕХУГЛЕРОД»
о взыскании суммы задатка и процентов за пользование чужими денежными средствами
при участии в заседании:
от истца: Семенова Н.С., представитель по доверенности от 25.01.2014г.
от ответчика: Костин Д.А., директор, решение №2 от 05.08.2013г. единственного участника ООО «ЭЛЕКТРОУГЛИ-ТЕХУГЛЕРОД»; Кузнец О.М., представитель по доверенности от 01.10.2013г.
УСТАНОВИЛ:
ООО «ПСК ОБРЕЙ» обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО «ЭЛЕКТРОУГЛИ-ТЕХУГЛЕРОД» с требованиями:
- взыскать денежную сумму в размере 3000000 руб.;
- взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами в размере
22000 руб.
В ходе судебного заседания 26.03.2014г. истец поддержал заявленные требования в полном объеме, ответчик возражал по доводам, изложенным в отзыве.
В судебном заседании был объявлен перерыв 5 минут, после перерыва судебное заседание было продолжено в том же составе.
Из пояснений истца следует, что 08.11.2013г. между истцом ООО «ПСК ОБРЕЙ» и ответчиком ООО «ЭЛЕКТРОУГЛИ-ТЕХУГЛЕРОД» было заключено соглашение о задатке, в рамках которого в срок до 15.12.2013г. ответчик должен был заключить договор купли-продажи земельного участка и 22 объектов недвижимости общей стоимостью 33 000 000 руб.
Истец перечислил ответчику задаток в размере 3 000 000 руб.
Однако к окончанию срока действия соглашения, 15.12.2013г., ни одна из сторон не потребовала исполнения обязательства – заключения договора купли-продажи недвижимого имущества.
Кроме того, в телеграмме, полученной истцом 23.12.2013г., был указан новый срок заключения договора купли-продажи – 25.12.2013г. и указана новая стоимость объектов недвижимости – 172 000 000 руб.
Телеграммой от 24.12.2013г. истец уведомил ответчика о невозможности изменений условий соглашения, просил вернуть уплаченные 3 000 000 руб.
Истец полагает, что у ответчика отсутствуют основания для удержания денежных средств, перечисленных по указанному договору. В связи с указанными обстоятельствами обратился в суд с настоящими требованиями.
Рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства, выслушав истца и ответчика, суд считает иск необоснованным и не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
Согласно протоколу №9 Общего собрания участников ООО «ПСК ОБРЕЙ» (истца) 07.11.2013г. единогласно было принято решение одобрить крупную сделку – заключение соглашения о задатке между ООО «ПСК ОБРЕЙ» и ООО «Электроугли-Техуглерод». Предмет сделки: приобретение недвижимого имущества, принадлежащего
ООО «Электроугли-Техуглерод» на праве собственности (выписки из ЕГРП – л.д.103-125), а именно:
1. земельный участок общей площадью 108 000 кв.м., с кадастровым номером 50:16:0702001:20;
2. сооружение: железнодорожный путь, протяженностью 1870 м., условный номер 50:16:01:03905:016;
3. здание: корпус №3, общей площадью 2040,90 кв.м., условный номер 50:16:01:03905:017;
4. здание: корпус №19 (цех обработки техуглерода) общей площадью 1946,70 кв.м., условный номер 50:16:01:03144:001;
5. здание: столовая, общей площадью 249 кв.м., условный номер 50:16:01:03905:018;
6. здание: маслонасосная, общей площадью 125, 50 кв.м., условный номер 50:16:01:03905:019;
7. здание котельной, общей площадью 666,40 кв.м., условный номер 50:16:01:03144:002;
8. здание склад №1, общей площадью 610 кв.м., условный номер 50:16:01:03905:001;
9. здание конторы, общей площадью 758,70 кв.м., условный номер 50:16:01:03905:002;
10. сооружение: сливная эстакада, общей площадью 301,40 кв.м., условный номер 50:16:01:03905:003;
11. сооружение: подъездная рампа со складом-навесом, общая площадь 1010,50 кв.м.;
12. здание: склад №2, общая площадь 675 кв.м., условный номер 50:16:01:03905:005;
13. здание: сборный склад, общая площадь 495 кв.м., условный номер 50:16:01.03905:006;
14. здание: сборный металлический склад, общая площадь 330 кв.м., условный номер 50:16:01:03905:007;
15. сооружение: резервуары для сырья, общая площадь 589,40 кв.м., условный номер 50:16:01:03905:008;
16. здание: склад финский, общая площадь 660 кв.м., условный номер 50:16:01:03905:009;
17. сооружение: трансформатор №2, общая площадь 40,20 кв.м., условный номер 50:16:01:03905:010;
18. здание: насосная станция, общая площадь 67,80 кв.м., условный номер 50:16:01.03905:011;
19. здание: компрессорная, общая площадь 68 кв.м., условный номер 50:16:01.03905:012;
20. здание: бытовой корпус, общая площадь 762,20 кв.м., условный номер 50:16:01.03905:013;
21. здание: электростанция №1, общая площадь 120,70 кв.м., условный номер 50:16:01.03905:014;
22. здание: корпус №2, общая площадь 2040,90 кв.м., условный номер 50:16:01.03905:015;
23. здание: корпус №1 (цех производства углерода), общая площадь 1451,80 кв.м., условный номер 50:16:01.03144:003.
Данные объекты недвижимости расположены по адресу: Московская область, Ногинский район, г.Электроугли, ул.Заводская, д.1.
Кроме того, в указанном протоколе оговорена общая стоимость вышеназванных объектов недвижимости – не превышает 172 000 000 руб. Размер задатка составляет 3 000 000 руб. (л.д.96-99).
Секретарем собрания был избран Ведерников Д.Ю., генеральный директор ООО «ПСК ОБРЭЙ», председателем – гражданин Балаянц С.А., владеющий 50% уставного капитала ООО «ПСК ОБРЭЙ» (л.д.96).
08.11.2013г. между ООО «ПСК ОБРЭЙ» и ООО «Электроугли-Техуглерод» было заключено соглашение о задатке, в соответствии с которым ООО «ПСК ОБРЭЙ» обязуется перечислить ООО «Электроугли-Техуглерод» денежную сумму задатка в счет обеспечения заключения договора купли-продажи недвижимого имущества, принадлежащего ответчику на праве собственности (л.д.84).
В приложении №1 к указанному соглашению поименованы объекты недвижимости, подлежащие передаче истцу по договору купли-продажи с указанием стоимости каждого объекта, а также общей стоимости объектов. Общая цена объектов указана 33 000 000 руб.
Исходя из стоимости каждого объекта в отдельности очевидно, что общая цена указана ошибочно, и должна составлять 172 000 000 руб.
Ответчиком в материалы дела представлено дополнительное соглашение №1
от 08.11.2013г. к соглашению о задатке от 08.11.2013г., заключенному между ООО «ПСК ОБРЭЙ» и ООО «Электроугли-Техуглерод», в котором указано, что в связи с допущенной опиской в цене недвижимого имущества, указанного в приложении №1 к Соглашению, стороны договорились подписать приложение №1 в новой редакции, определив
общую стоимость подлежащего продаже недвижимого имущества ООО «Электроугли-Техуглерод» в размере 172 000 000 руб. Другие положения Соглашения остались прежними. (л.д.91-94).
Соглашение о задатке и Дополнительное соглашение №1 к соглашению о задатке подписаны в один день - 08.11.2013г., и теми же представителями: от ООО «ПСК ОБРЭЙ» генеральным директором Ведерниковым Д.Ю., от ООО «Электроугли-Техуглерод» директором Костиным Д.А.
В ходе судебного разбирательства истец пояснил, что не знаком с содержанием указанного дополнительного соглашения, указал, что считает верной стоимость объектов в размере 33 000 000 руб., настаивал на том, что ответчиком нарушены существенные условия соглашения в части цены.
Суд не может согласиться с данными доводами, поскольку они противоречат поименованным выше документам, представленным в материалы дела. Выслушав пояснения ответчика, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу о том, что цена в размере 172 000 000 руб. на приобретаемые истцом объекты недвижимости была согласована сторонами.
Кроме того, в п.5.2 соглашения указана дата подписания договора купли-продажи недвижимого имущества: до 15.12.2013г.
Согласно п.6 размер задатка составляет 3 000 000 руб.
Согласно п.9 соглашения, если договор купли-продажи объектов недвижимости не будет подписан в срок, указанный в п.5.2 соглашения по вине ООО «ПСК ОБРЭЙ», задаток остается у ответчика.
Согласно п.10 соглашения, если договор купли-продажи объектов недвижимости не будет подписан в срок, указанный в п.5.2 соглашения по вине ООО «Электроугли-Техуглерод», ответчик обязан уплатить ООО «ПСК ОБРЭЙ» двойную сумму задатка.
Во исполнение п.6 Соглашения о задатке истец перечислил ООО «Электроугли-Техуглерод» 3 000 000 руб.
Из отзыва на исковое заявление следует, что ответчик, действуя добросовестно, подготовил необходимые для совершения сделки документы, получил выписки из ЕГРП на объекты недвижимости, кадастровый паспорт земельного участка. Из представленных выписок следует, что объекты недвижимости не обременены правами третьих лиц.
В ходе судебного разбирательства ответчик пояснял, что неоднократно встречался с представителями истца с целью согласования условий сделки.
Кроме того, истец оформлял предварительную запись в Ногинском отделе Управления Росреестра по Московской области на 19.12.2013г. с 10.00 до 18.00 для подачи документов на государственную регистрацию перехода права собственности на объекты недвижимости (л.д.101). Поскольку сделка не была заключена в указанный период, ответчик повторно записался в Ногинский отдел Управления Росреестра по Московской области на более позднюю дату – 30.12.2013г. (л.д.102).
Указанные действия свидетельствуют о готовности ответчика к сделке.
Между тем, ответчик поясняет, что с 18.12.2013г. ООО «ПСК ОБРЭЙ» перестало отвечать на телефонные звонки и комментировать причины незаключения договора. В связи с указанными обстоятельствами ответчик 23.12.2013г. направил ООО «ПСК ОБРЭЙ» телеграмму с требованием прибыть в офис ООО «Электроугли-Техуглерод» для заключения договора купли-продажи (л.д.29).
В ответ на указанное сообщение истец 24.12.2013г. направил ООО «Электроугли-Техуглерод» телеграмму, которой уведомил, что отказывается подписывать договор купли-продажи земельного участка и 22 объектов недвижимости, расположенных по адресу: Московская область, Ногинский район, г.Электроугли, ул.Заводская, д.1 и просил вернуть уплаченную им сумму 3 000 000 руб. (л.д.30).
В обоснование отказа истец указывает, что изменились существенные условия сделки, а именно цена объектов выросла с 33 000 000 руб. до 172 000 000 руб.
Указанный довод исследован судом и признан необоснованным (цена была согласована: протокол №9 Общего собрания участников ООО «ПСК ОБРЕЙ» от 07.11.2013г. об одобрении крупной сделки, дополнительное соглашение №1 от 08.11.2013г. к соглашению о задатке).
Кроме того, в данной телеграмме истец указывает на то, что поскольку к моменту окончания срока действия Соглашения о задатке – 15.12.2013г. договор купли-продажи недвижимого имущества не был заключен, внесенная в качестве задатка сумма утратила свою обеспечительную функцию и подлежит возврату.
Вместе с тем, суд не может признать данный довод обоснованным по следующим обстоятельствам.
В материалы дела истцом не представлено каких-либо документов, свидетельствующих о его действиях, подтверждающих намерение заключить договор купли-продажи.
Также в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие уклонение ответчика от заключения договора купли-продажи. Напротив, из пояснений лиц, участвующих в деле, а также из материалов дела следует, что именно истец уклонился от заключения указанного договора.
Кроме того, в ходе судебного разбирательства истец пояснил, что истинной причиной отказа от заключения договора купли-продажи является то, что при осмотре объектов недвижимости, поименованных в соглашении, истец предположил, что на ремонт и приведение в действие данных объектов придется вкладывать большие денежные средства и посчитал это нецелесообразным. То есть истец полагает, что продажная цена не соответствует фактической.
Соглашение о задатке от 08.11.2013г. является предварительным договором и содержит обязательства сторон по заключению основного договора купли-продажи. Однако оно также содержит и иные права и обязанности сторон, следовательно, имеет смешанный характер.
Действующее законодательство не ограничивает право сторон в выборе способа обеспечения исполнения обязательств.
В соответствии со ст. 381 ГК РФ при прекращении обязательства до начала его исполнения по соглашению сторон либо вследствие невозможности исполнения задаток должен быть возвращен. Если за неисполнение договора ответственна сторона, давшая задаток, он остается у другой стороны. Если за неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток, она обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка.
Термин «задаток» использовался сторонами в целях обеспечения ясности для сторон о последствиях нарушения условий заключаемого соглашения, идентичных последствиям, предусмотренным ст.381 ГК РФ, что было прямо указано в п.9, 10 соглашения. При этом задаток по сути выполнял функцию обеспечительного платежа, подлежащего возврату
ООО «ПСК ОБРЭЙ» после заключения договора купли-продажи недвижимого имущества (п.8 соглашения о задатке), а в случае отказа от выполнения обязательства со стороны
ООО «ОБРЭЙ» - функцию штрафной санкции, подлежащей оставлению у
ООО «Электроугли-Техуглерод».
Из смысла приведенных норм законодательства и условий соглашения о задатке следует, что истец, требуя возврата задатка, должен доказать вину ответчика в незаключении основного договора.
Однако, истец в нарушение ст. 65 АПК РФ, не представил в материалы дела доказательств, что основной договор не был подписан сторонами по вине ответчика.
Исходя из смысла соглашения о задатке, 2010 каждая из сторон была наделена правом, а не обязательством направить не позднее 15.12.2013г. оферту на заключение основного договора. При этом суд отмечает, что истец, обладая правом направления оферты на заключение основного договора, не воспользовался данным правом до настоящего времени.
Материалами дела подтверждено, что соглашение о задатке прекратило свое действие по причине уклонения от заключения основного договора ООО «»ПСК ОБРЭЙ», поэтому внесенный задаток становится мерой ответственности, что было предусмотрено условиями соглашения о задатке от 08.11.2013г.
На основании изложенного требования истца являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.
Согласно ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат взысканию с ответчика.
Руководствуясь ст.ст. 65, 68, 71, 75, 110, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ суд
РЕШИЛ:
1. Отказать ООО «ПСК ОБРЭЙ» в удовлетворении заявленных требований.
2. Настоящее решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.
Судья Кузьмина О.А.
