Определение от 19 апреля 2014 года №А41-53245/2012

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
 
107053, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д. 18
 
http://asmo.arbitr.ru/
 
 
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
 
    г. Москва
 
 
    18 апреля 2014 г.
 
Дело № А41-53245/12
 
 
    Резолютивная часть определения оглашена 04.03.2014
 
    Определение в полном объеме изготовлено 18.04.2014.
 
 
    Арбитражный суд Московской области в составе
 
    председательствующего судьи Щукина А.И.
 
    при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем судебного заседания Каймаразовым Ш.А.,
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению  конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом «Подольский аккумуляторный завод» (далее – общество «Подольский аккумуляторный завод», должник) Копытова И.А. об оспаривании сделки                              должника
 
    при участии в заседании, согласно протоколу судебного заседания, 
 
 
УСТАНОВИЛ:
 
    решением Арбитражного суда Московской области от 26.07.2013  по делу № А41-53245/12общество «Подольский аккумуляторный завод» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Копытов И.А.
 
    Управляющий обществом «Подольский аккумуляторный завод» Копытов И.А. обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделок должника, заключенных с открытым акционерным обществом «Мастеринвест» (далее – общество «Мастеринвест»), а именно договоров купли-продажи недвижимого имущества от 01.10.2010 № 01-НИ,  02-НИ и применении последствий их недействительности.
 
    Представитель управляющего Копытова И.А. в судебном заседании поддержал требование по изложенным в нем доводам, пояснив, что требование о применении последствий недействительности сделки заключается в обязаннии общества «Мастеринвест» возместить разницу в стоимости спорного имущества.
 
    Представитель общества «Мастеринвест» (его ликвидатор), которое извещено надлежащим образом о начавшемся процессе, в судебное заседание не явился, что, согласно ст. 121 (ч. 6), ст. 156 (ч. 3) АПК РФ, не является препятствием для рассмотрения указанного требования в его отсутствие.
 
    Соответствующая информация также размещена на официальном сайте Арбитражного суда Московской области в сети Интернет.
 
    Исследовав и оценив представленные доказательства по правилам                 ст. 71 АПК РФ, проверив  обоснованность доводов, изложенных в заявлении и выступлении представителя управляющего, арбитражный суд считает, что заявление о признании сделок должника недействительными и применении последствий их недействительности подлежит удовлетворению ввиду следующего.
 
    Согласно п. 1 ст. 61.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»,сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.
 
    Пункт 2 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
 
    В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
 
    а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
 
    б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
 
    в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
 
    При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго                                                             ст. 2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» под ним понимается, в частности, уменьшение стоимости или размера имущества должника, приведшее (могущее) привести к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
 
    Согласно абзацам второму-пятому п. 2 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
 
    а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
 
    б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым п. 2 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
 
    Исходя из абзаца третьего п. 2 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», совершение должником сделки, связанной с передачей имущества (по договорам купли-продажи, мены, аренды, доверительного управления и т.п.), исполнением обязанности (по уплате налога, перечислению взносов во внебюджетные фонды) или обязательства (по уплате денежных средств, оказанию услуг), стоимость которого составляет 20 процентов и более балансовой стоимости активов должника, свидетельствует о неправомерной цели должника (причинить вред имущественным правам кредиторов).
 
    О неправомерной цели должника свидетельствует и то, что после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества (абзац пятый п. 2 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).
 
    В силу абзаца первого п. 2 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 указанного Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
 
    При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. Такое разъяснение приведено в п. 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».
 
    Как следует из материалов дела, между обществами «Подольский аккумуляторный завод» (продавцом) и «Мастеринвест» (покупателем) 01.10.2010 заключены ряд договоров, а именно договоры купли-продажи недвижимого имущества № 01-НИ,  02-НИ.
 
    Согласно данным договорам, общество «Подольский аккумуляторный завод» передало в собственность общества «Мастеринвест» следующие объекты недвижимости, находящиеся по адресу: Московская область, г. Подольск, ул. Лобачева, д. 6, земельный участок площадью 39 753 кв.м. (кадастровый номер 50:55:0020129:13) с расположенными на нем зданиями (сооружениями);
 
    земельный участок площадью 5 950 кв.м. (кадастровый                              номер 50:55:0020129:15) с расположенными на нем зданиями (сооружениями);
 
    земельный участок площадью 3 928 кв.м. (кадастровый                              номер 50:55:0020129:16) с расположенными на нем зданиями (сооружениями);
 
    земельный участок площадью 47 770 кв.м. (кадастровый                              номер 50:55:0020129:18) с расположенными на нем зданиями (сооружениями).
 
    Общая стоимость названных договоров составила                        289 628 789,09 руб.
 
    Между тем при совершении указанных сделок  обращают на себя внимание следующие обстоятельства. 
 
    Согласно бухгалтерскому балансу общества «Подольский аккумуляторный завод» на 30.09.2010, стоимость отчужденного имущества по упомянутым договорам составляла более 20 процентов стоимости активов  данной организации.
 
    Рыночная стоимость недвижимого имущества на момент его отчуждения по оспариваемым договорам, в соответствии  с информационным письмом к отчету об оценке от 24.09.2013                                   № 19/09-2/013-1, составляла 464 527 080,12 руб.
 
    Сведения, содержащиеся в указанном отчете, никем не оспорены.
 
    При этом нельзя не отметить, что земельный участок, например, общей площадью 3 928 кв. (кадастровый номер 50:55:0020129:16), оцененный сторонами по оспариваемому договору на сумму 5 050 000 руб., впоследствии продан обществом «Мастеринвест» закрытому акционерному обществу «Профотек» (далее – общество «Профотек»)                    за 81 660 000 руб. (договор купли-продажи недвижимого имущества                 от 31.01.2011 № 1).
 
    Как усматривается из решения арбитражного суда от 03.09.2012 по делу № А40-13551/12-97-63, у общества «Подольский аккумуляторный завод» имелись долговые обязательства, в частности, по договору поручительства от 29.06.2010 № 104396/101260 перед другими кредиторами на сумму более 550 000 000 руб.
 
    После совершения оспариваемых сделок по передаче имущества общество «Подольский аккумуляторный завод» продолжало осуществлять пользование и владение данным имуществом, что следует из представленных в материалы настоящего дела договоров аренды недвижимого имущества (л.д. 49-96).
 
    Таким образом, в результате совершения оспариваемых                         сделок – продажи всего, по сути, недвижимого имущества по заниженной цене (то есть на явно невыгодных условиях) – общество «Подольский аккумуляторный завод» полностью ликвидировало производственную базу, необходимую для осуществления хозяйственной деятельности.
 
    Перечисленные обстоятельства свидетельствуют о том, что оспариваемые сделки были совершены с целью вывода активов и причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.
 
    Другая сторона по сделке (общество «Мастеринвест») не могла не знать о том, что оспариваемые сделки непосредственно влияли на возможность, условия и результаты последующего бизнеса должника и затрагивали имущественные интересы его кредиторов, а потому она не может быть признана добросовестным участником гражданского оборота.
 
    Изложенное позволяет сделать вывод о недействительности оспариваемых договоров в силу ст. 61.2 (п. 2) ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
 
    Пункт 1 ст. 61.6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предусматривает необходимость возврата в конкурсную массу всего того, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с                   гл. III.1 названного Закона.
 
    На случай невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре предусмотрена необходимость возмещения приобретателем действительной стоимости этого имущества на момент его приобретения по правилам, установленным в отношении неосновательного обогащения                  (ст. 1105 Гражданского кодекса РФ).
 
    Из представленных 19.02.2014  Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области в материалы дела договоров купли-продажи, заключенных между обществами «Мастеринвест» и «Профотек», следует, что спорное недвижимое имущество отчуждено последнему, что исключает возможность возврата этого имущества в конкурсную массу должника.
 
    В этой связи арбитражный суд считает возможным применить последствия признания сделок должника недействительными  и взыскать с общества «Мастеринвест» в конкурсную массу должника                     174 898 291,03 руб., составляющих разницу между рыночной стоимостью отчужденного имущества и произведенной оплатой.
 
    Обеспечительные меры, принятые определением арбитражного суда             от 12.02.2014 по данному требованию в части запрета ликвидатору общества «Мастеринвест» распоряжаться спорным недвижимым имуществом, считаются отмененными применительно к ст. 96-97 АПК РФ.
 
    На основании изложенного и руководствуясь ст. 184-185,                        223 АПК РФ, арбитражный суд
 
    ОПРЕДЕЛИЛ:
 
    заявление  конкурсного управляющего Копытова И.А. об оспаривании сделок должника – общества «Подольский аккумуляторный завод»  удовлетворить.
 
    Признать договоры купли-продажи недвижимого имущества                         от 01.10.2010 № 01-НИ, 02-НИ, заключенные между обществами «Подольский аккумуляторный завод» и обществом «Мастеринвест», недействительными.
 
    Применить последствия недействительности указанных сделок путем взыскания с общества «Мастеринвест» в конкурсную массу                                        общества   «Подольский аккумуляторный завод»  174 898 291,03 руб.
 
    Взыскать с общества «Мастеринвест» в доход федерального бюджета 4 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
 
    Отменить обеспечительные меры принятые, согласно определению арбитражного суда от 12.02.2014, в части запрета ликвидатору общества «Мастеринвест» распоряжаться нижеследующими объектами недвижимости, находящимися по адресу: Московская область,                               г. Подольск, ул. Лобачева, д. 6, – земельный участок площадью                    39 753 кв.м. (кадастровый номер 50:55:0020129:13) с расположенными на нем зданиями (сооружениями);
 
    земельный участок площадью 5 950 кв.м. (кадастровый                              номер 50:55:0020129:15) с расположенными на нем зданиями (сооружениями);
 
    земельный участок площадью 3 928 кв.м. (кадастровый                              номер 50:55:0020129:16) с расположенными на нем зданиями (сооружениями);
 
    земельный участок площадью 47 770 кв.м. (кадастровый                              номер 50:55:0020129:18) с расположенными на нем зданиями (сооружениями).
 
    Определение может быть обжаловано в установленном законом порядке  в Десятый арбитражный апелляционный суд.
 
 
    Судья                                                        А.И. Щукин