Решение от 05 мая 2014 года №А41-51991/2013

 
 
    Арбитражный суд Московской области
 
    107053, ГСП 6, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18
 
    http://asmo.arbitr.ru/
 
 
    Именем Российской Федерации
 
    РЕШЕНИЕ
 
 
    гор. Москва
 
 
    «05» мая 2014года                                    
 
Дело № А41-51991/2013
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 24 апреля 2014года.
 
    Полный текст решения суда изготовлен 05 мая 2014 года.
 
 
    Арбитражный суд Московской области в лице:
 
    председательствующего  судьи ХАЗОВА О.Э.,
 
    протокол судебного заседания вела секретарь ОКОНОВА А.Э.,
 
 
    рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению
 
    истцов:
 
    - участника ООО «ВЕКТОР» КЛЕЙНИКОВА Дениса Юрьевича (далее – КЛЕЙНИКОВ Д.Ю.),
 
    - участника ООО «ВЕКТОР» ГОМОНОВА Александра Николаевича (далее – ГОМОНОВ А.Н.),
 
    к ответчикам:
 
    - участнику ООО «ВЕКТОР» КОЖЕМЯКИНУ Игорю Владимировичу (далее – КОЖЕМЯКИН ТИ.В.),
 
    - участнику ООО «ВЕКТОР» АРЕСТОВОЙ Юлии Владимировне (далее – АРЕСТОВА Ю.В.),
 
 
    третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:
 
    - общество с ограниченной ответственностью «ВЕКТОР» (далее – ООО «ВЕКТОР», общество),
 
    - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 10 по Московской области (далее – МРИ ФНС России № 10 по Московской области),
 
 
    об исключении из состава участников общества.
 
 
    при участии в судебном заседании:
 
    - от заявителей – не явились (надлежаще извещены),
 
    - от ответчиков:
 
    - Кожемякин И.В.- лично (данные указаны в протоколе),
 
    - Арестова Ю.В.- не явилась (надлежаще извещена),
 
    - от 3-х лиц:
 
    - ООО «ВЕКТОР» - представитель МИХАЛЕВ П.Н. (данные указаны в протоколе),
 
    - МИФНС России № 10 по Московской области – не явился (надлежаще извещено).
 
 
    Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путём размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.
 
    Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.
 
    Рассмотрев материалы дела, суд
 
У С Т А Н О В И Л:
 
 
    В Арбитражный суд Московской области поступило исковое заявление участников ООО «ВЕКТОР» КЛЕЙНИКОВА Д.Ю. и ГОМОНОВА А.Н.к участникам ООО«ВЕКТОР» КОЖЕМЯКИНУ И.В. и АРЕСТОВОЙ Ю.В. об исключении КОЖЕМЯКИНА И.В. и АРЕСТОВОЙ Ю.В. из состава участников ООО «ВЕКТОР».
 
 
    Определением суда от 24.02.2014 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена МРИ ФНС России № 10 по Московской области.
 
 
    Исковые требования заявлены по основаниям ст. 10 Федерального закона 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).
 
 
    В обоснование   правой позиции истцы ссылаютсяна то, что незаконными действиями участники общества КОЖЕМЯКИН И.В. и АРЕСТОВА Ю.В. грубо нарушают свои обязанности, а также делают невозможным нормальное осуществление обществом своей деятельности.
 
 
    Дело рассмотрено в отсутствии явки в суд представителей КЛЕЙНИКОВА Д.Ю.,  ГОМОНОВА А.Н., АРЕСТОВОЙ Ю.В., МРИ ФНС России № 10 по Московской области соответственно в порядке ч.ч. 3, ч. 5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ).
 
    Ответчик КОЖЕМЯКИН И.В. против удовлетворения заявленных требований возражал, мотивировав тем, что действия, за которые законом предусмотрена возможность исключения участника из общества, не совершались.
 
 
    Представитель третьего лица ООО «ВЕКТОР» МИХАЛЕВ П.Н., против удовлетворения заявленных требований возражал по мотивам, изложенным в отзыве на иск.
 
 
    Всесторонне, полно и объективно исследовав представленные сторонами доказательства в обоснование заявленных требований и возражений, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.
 
 
    Как следует из материалов дела, ООО «ВЕКТОР» зарегистрировано в качестве юридического лица 07.06.2004 года.
 
 
    Уставный капитал общества составляет 176.000 рублей.
 
    Размеры долей участников в уставном капитале ООО «ВЕКТОР», равном 176.000 рублей, определены следующим образом: КЛЕЙНИКОВ Д.Ю. – 44.000 рублей (25%); ГОМОНОВ А.Н. – 44.000 рублей (25%); КОЖЕМЯКИН И.В. – 44.000 рублей (25%) и АРЕСТОВА Ю.В. – 44.000 рублей (25%).
 
    Руководителем исполнительного органа юридического лица является КОЖЕМЯКИН И.В.
 
 
    Согласно ст. 10 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
 
 
    Как разъяснено в пункте 17 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 года «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью», при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.
 
 
    Согласно п. 2 ст. 44 Закона, единоличный исполнительный орган общества несёт ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. Если единоличный исполнительный орган является участником общества, совершение им действий (бездействия), связанных с реализацией функций единоличного исполнительного органа и противоречащих интересам общества не является основанием для исключения из общества, поскольку в таком случае лицо несет ответственность, предусмотренную п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) и ст. 44 Закона.
 
 
    Вместе с тем, если участник общества, осуществляя функции единоличного исполнительного органа общества, при этом нарушает обязанности участника общества либо делает невозможной или существенно затрудняет деятельность общества, это может повлечь исключение его из общества на основании ст. 10 Закона.
 
 
    Как установлено судом, КОЖЕМЯКИН И.В. является участником ООО «ВЕКТОР» с долей в уставном капитале в размере 25%, а также единоличным исполнительным органом общества. В качестве оснований для исключения КОЖЕМЯКИНА И.В. и АРЕСТОВОЙ Ю.В. из состава участников общества истцами указано на непроведение общих собраний участников общества, уклонение от уплаты дивидендов участникам ООО «ВЕКТОР» в установленном порядке, заключение заведомо убыточных сделок.
 
 
    Из содержания протоколов общих собраний участников ООО «ВЕКТОР» усматривается, что КОЖЕМЯКИН И.В. и АРЕСТОВА Ю.В. принимали участие и голосовали по вопросам повестки дня 29.04.2010 года, 29.12.2010 года и 29.04.2011 года.
 
 
    Довод истцов о непроведении общих собраний участников общества судом отклоняется, поскольку представленными в материалы дела документами подтверждено обратное, уведомления  о проведении общих собраний участников ООО «ВЕКТОР» направлялись в адрес участников в установленном порядке.
 
 
    Таким образом, обращаясь с иском об исключении ответчиков из состава участников ООО «ВЕКТОР» истцы должны были доказать факт совершения грубых неоднократных нарушений прав и обязанностей участника общества.
 
 
    Права и обязанности участника общества предусмотрены в ст. 8 и 9 Закона.
 
 
    Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.
 
 
    Доказательств грубых нарушений ответчиками прав и обязанностей как участниками общества истцами суду не представлено. Притязания истцов, связанные с совершением КОЖЕМЯКИНЫМ И.В., будучи единоличным исполнительным органом общества, по их мнению, неправомерных действий, не могут расцениваться как нарушение прав остальных участников общества, так как данные вопросы относятся к трудовым правоотношениям и подлежат рассмотрению в ином порядке.
 
 
    В соответствии со ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) участников юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.
 
 
    В связи с чем, довод о том, что своими действиями участники общества КОЖЕМЯКИН И.В. и АРЕСТОВА Ю.В. создали негативные последствия в хозяйственной деятельности общества, судом признаются несостоятельными, поскольку доказательств, прямо свидетельствующих о наличии умысла ответчиков на причинение какого-либо вреда и убытков обществу, в материалах дела не имеется.
 
 
    Кроме того, истцами также не доказана причинно-следственная связь между действиями (поведением) КОЖЕМЯКИНА И.В. и АРЕСТОВОЙ Ю.В. и ухудшением финансового положения общества.
 
 
    На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд
 
Р Е Ш И Л:
 
 
    Исковое заявление участников общества с ограниченной ответственностью «ВЕКТОР» КЛЕЙНИКОВА Дениса Юрьевича и ГОМОНОВА Александра Николаевича об исключении КОЖЕМЯКИНА Игоря Владимировича и АРЕСТОВОЙ Юлии Владимировны из числа участников ООО «ВЕКТОР» – оставить без удовлетворения.
 
    Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
 
    Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объёме).
 
 
СУДЬЯ
 
О.Э. ХАЗОВ