Определение от 12 марта 2014 года №А41-5150/2011

 
 
    Арбитражный суд Московской области
 
    107053, ГСП 6, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18
 
http://asmo.arbitr.ru/
 
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
 
    г.Москва
 
    12 марта 2014года                                           Дело №А41-5150/11
 
 
    Резолютивная часть определения объявлена 03.03.2014г.
 
    Определение в полном объеме изготовлено 12.03.2014г.
 
 
    Арбитражный суд Московской области в составе:
 
    председательствующего – судьи А.В. Солодилова,
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем Чикиной М.Г.,
 
    рассмотрев в судебном заседании заявление Капранова Андрея Владимировича, ООО «Ст.Реал» о процессуальном правопреемстве
 
    в части требования Капранова Андрея Владимировича, включенного в реестр требований кредиторов ООО «Калина» (ИНН 5017047817, ОГРН 1025001818808)
 
    по делу о признании ООО «Калина» (ИНН 5017047817, ОГРН 1025001818808) несостоятельным (банкротом),
 
    при участии в заседании: согласно протоколу судебного заседания,
 
 
УСТАНОВИЛ:
 
 
    В производстве Арбитражного суда Московской области находится дело №А41-5150/11о признании ООО «Калина» (ИНН 5017047817, ОГРН 1025001818808) несостоятельным (банкротом).
 
    Определением от 21.11.2012г. в отношении ООО «Калина» (ИНН 5017047817, ОГРН 1025001818808) введена процедура, применяемая в деле о банкротстве – наблюдение. Временным управляющим должника утвержден Корсаков А.А.
 
    Капранов А.В. обратился в арбитражный суд с заявлением к ООО «Калина» о признании должника несостоятельным (банкротом). Заявление поступило в Арбитражный суд Московской области 04.06.2012г.
 
    Заявление Капранова А.В. рассмотрено судом в порядке, установленном ст. 71 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).
 
    Определением от 05.03.2013г. по делу № А41-5150/11 требование  Капранова Андрея Владимировича в размере 11 231 183 руб., в том числе: 10 274 715 руб. основного долга, 597645, 92 руб. процентов,  298 822 руб. пени, 60 000 руб. – расходов по уплате государственной пошлины, включено в реестр требований кредиторов ООО «Калина» (ИНН 5017047817, ОГРН 1025001818808) в составе третьей очереди.
 
    Конкурсные кредиторы Капранов А.В.  и ООО «Ст.Реал» обратились в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве. Ссылаясь на Договор № 3/Ц возмездной уступки прав требования (цессии) от 13.08.2013г., просят произвести замену конкурсного кредитора Капранова А.В. его правопреемником - ООО «Ст.Реал».
 
    В судебном заседании 25.02.2014г. Капранов А.В. заявление о процессуальном правопреемстве поддержал, дал пояснения.
 
    Представитель ООО «Ст.Реал» заявление о процессуальном правопреемстве поддержал, дал пояснения, представил дополнительные доказательства.
 
    Представитель конкурсного кредитора ЗАО «МК ТАРОС» возражал против удовлетворения заявления, представил письменные возражения. Считает, что Договор № 3/Ц возмездной уступки прав требования (цессии) от 13.08.2013г. является притворной сделкой, заключенной с целью прикрытия другой сделки – договора строительного подряда. Считает, что Договор № 3/Ц возмездной уступки прав требования от 13.08.2013г. ничтожен в силу п. 2 ст. 170 ГК РФ. Также указывает, что ООО «Ст.Реал», заключая указанный договор цессии, действовало с одной целью – участия в процедуре банкротства должника в ущерб другим лицам – иным кредиторам ООО «Калина», уменьшая их права требования к должнику. Считает, что в данном случае подлежит применению п. 1 ст. 10 ГК РФ.
 
    Представитель кредиторов Морозовой И.В., Анашкина К.Ю., Баера А.К., Бордуковой Е.В., Денисовой М.А. поддержала позицию представитьеля кредитора ЗАО «МК ТАРОС».
 
    Временный управляющий в судебное заседание не явился, при надлежащем извещении. Ранее, в судебных заседаниях по рассмотрению заявления Капранова А.В.  и ООО «Ст.Реал» о процессуальном правопреемстве, представитель временного управляющего не возражал против удовлетворения заявления.
 
    Представитель должника, иные конкурсные кредиторы должника в судебное заседание не явились, при надлежащем извещении.
 
    Суд, руководствуясь ч. 6 ст. 121, ч. 1 ст. 123, ч. 3 ст. 156 АПК РФЫ, рассматривает обособленный спор при имеющейся явке.
 
    Выслушав участников судебного разбирательства, исследовав материалы дела, суд считает, что  заявление Капранова А.В.  и ООО «Ст.Реал» о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению.
 
    Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Московской области от 05.03.2013г. по делу № А41-5150/11 требование  Капранова Андрея Владимировича в размере 11 231 183 руб., в том числе: 10 274 715 руб. основного долга, 597645, 92 руб. процентов,  298 822 руб. пени, 60 000 руб. – расходов по уплате государственной пошлины, включено в реестр требований кредиторов ООО «Калина» (ИНН 5017047817, ОГРН 1025001818808) в составе третьей очереди.
 
    13.08.2013г. между Капрановым А.В. как цедентом и ООО «Ст.Реал» как цессионарием заключен Договор № 3/Ц возмездной уступки прав требования (цессии). По данному договору цедент уступает в полном объеме, а цессионарий принимает права (требования), принадлежащие цеденту к должникам ООО «Строй-Капитал» и ООО «Калина». Общий размер требования составляет 11 231 183 руб. Права требования – вексельный долг в размере 10 274 715 руб., сумма процентов в размере 597 645, 92 руб., сумма пени в размере 298 822 руб., сумма госпошлины в размере 60 000 руб. подтверждаются вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Московской области от 05.03.2013г. по делу № А41-5150/11.  Уступка права (требования) является возмездной. В счет оплаты уступаемых по договору прав требований цессионарий обязуется своими силами и/или силами третьих лиц за свой счет построить и передать в собственность цедента жилой дом, расположенный на земельном участке с кадастровым номером 50:08:0070328:354, в границах плана земельного участка общей площадью 878 кв.м, разрешенное использование: под дачное строительство, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, расположенный по адресу: Местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир: жилой дом. Участок находится примерно в 220м от ориентира по направлению на восток. Почтовый адрес ориентира: Московская область, Истринский район, Бужаровское сельское поселение, дер. Лечищево, д. 40. Во исполнение положений данного пункта договора стороны в последующем заключат соответствующую гражданско-правовую сделку.
 
    В материалы дела представлен Договор № 3/ЛБ/Ц подряда на строительство коттеджа, заключенный 15.08.2013г. между Капрановым А.В. как заказчиком и ООО «Ст.Реал» как подрядчиком.  Из преамбулы данного договора следует, что он заключен во исполнение условий ранее заключенного сторонами Договора № 3/ЛБ/Ц возмездной уступки прав требования (цессии) от 13.08.2013г. По указанному договору подряда заказчик поручает, а подрядчик обязуется за счет заказчика построить объект в соответствии с условиями договора и проектной документацией, в сроки, предусмотренные договором, и передать законченный строительством объект заказчику. Общая стоимость по договору составляет 13 787 692 руб. оплату суммы в размере 11 231 183, 88 руб. заказчик произвел путем передачи в полном объеме прав (требований)  денежных средств по Договору возмездной уступки прав требования (цессии) от 12.08.2013г. № 3/Ц. Сумму в размере 2 556 508, 12 руб. заказчик оплачивает путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя в течение двух банковских дней с момента подписания договора.
 
    Как следует из пояснений Капранова А.В. в судебном заседании, заключение договора цессии, передача прав требования к должнику  в порядке и на условиях, предусмотренных этим договором, соответствовало его намерениям получить в собственность жилое помещение. Эти же намерения он ранее пытался реализовать, вступив во взаимоотношения с должником.
 
    В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).
 
    В соответствии с п. 1 ст. 388 ГК РФ, уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.
 
    Суд считает, что представленными доказательствами подтверждается передача права требования Капранова А.В к должнику в размере 11 231 183 руб., в том числе: 10 274 715 руб. основного долга, 597645, 92 руб. процентов,  298 822 руб. пени, 60 000 руб. – расходов по уплате государственной пошлины.
 
    Суд принимает во внимание, что в Договоре № 3/ЛБ/Ц подряда на строительство коттеджа от 15.08.2013г. имеются неточности в указании Договора № 3/Ц возмездной уступки прав требования (цессии) от 13.08.2013г. так, в преамбуле договора строительного подряда договор цессии указан как «Договор № 3/ЛБ/Ц возмездной уступки прав требования (цессии) от 13.08.2013г.», а в п. 3.2 – как «Договор возмездной уступки прав требования (цессии) от 12.08.2013г. № 3/Ц». Однако установленные обстоятельства взаимоотношений сторон – Капранова А.В. и ООО «Ст.Реал», а также пояснения Капранова А.В. в судебном заседании позволяют суду прийти к выводу о том, что в договоре строительного подряда имеются ссылки именно на Договор № 3/Ц возмездной уступки прав требования (цессии) от 13.08.2013г. Оснований для иных выводов, доказательств наличия между сторонами других договоров цессии не имеется.
 
    В соответствии с ч. 1  ст. 48 АПК РФ, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
 
    Возражения со стороны представителя кредитора ЗАО «МК ТАРОС» судом не принимаются.
 
    В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
 
    Как полагает представитель кредитора ЗАО «МК ТАРОС», договор цессии заключен с целью прикрытия договора строительного подряда.
 
    Однако договор строительного подряда представлен в материалы дела. Из данного договора усматривается, что он заключен во исполнение условий договора цессии. Условия договора строительного подряда согласуются с условиями договора цессии и не являются иными в части, относящейся к уступке прав требования Капранова А.В. к должнику.
 
    При таких обстоятельствах у суда нет оснований для вывода о том, что договор цессии был заключен с целью прикрытия договора строительного подряда.
 
    Соответственно, не усматривается оснований для квалификации договора цессии как притворной сделки и, как следствие, для вывода о ничтожности данной сделки.
 
    В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
 
    В материалах дела отсутствуют доказательства того, что действия лиц, заключивших Договор № 3/Ц возмездной уступки прав требования (цессии) от 13.08.2013г., в том числе ООО «Ст.Реал», были направлены исключительно на причинение вреда другим лицам.
 
    Руководствуясь ст. ст. 16, 32, 60 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст. ст. 48, 184-185,223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
ОПРЕДЕЛИЛ:
 
 
    Произвести процессуальное правопреемство.
 
    Заменить лицо, участвующее в деле № А41-5150/11 о признании ООО «Калина» (ИНН 5017047817, ОГРН 1025001818808) несостоятельным (банкротом) – конкурсного кредитора   Капранова Андрея Владимировича, с требованием в размере 11 231 183 руб., в том числе: 10 274 715 руб. основного долга, 597645, 92 руб. процентов,  298 822 руб. пени, 60 000 руб. – расходов по уплате государственной пошлины, включенным в реестр требований кредиторов ООО «Калина» (ИНН 5017047817, ОГРН 1025001818808) в составе третьей очереди определением Арбитражного суда Московской области от 05.03.2013г., его правопреемником – ООО «Ст.Реал».
 
    Временному управляющему  ООО «Калина» (ИНН 5017047817, ОГРН 1025001818808) – внести соответствующие изменения в реестр требований кредиторов должника ООО «Калина» (ИНН 5017047817, ОГРН 1025001818808).
 
    Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Московской области.
 
 
    Председательствующий                                    А.В. Солодилов