Дата принятия: 14 апреля 2014г.
Номер документа: А41-50916/2013
Арбитражный суд Московской области
107053, ГСП 6, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18
http://asmo.arbitr.ru/
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г.Москва
11 апреля 2014года Дело №А41-50916/13
Резолютивная часть решения объявлена 11 февраля 2014года
Полный текст решения изготовлен 11 апреля 2014года
Арбитражный суд Московской области в составе:
председательствующего судьи Петровой О.О.,
при ведении протокола судебного заседания помощником Корешковым А.Ю.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску
ООО "Объединенная промышленно-финансовая компания"
к Либерману Алексею Львовичу
3-е лицо: ООО «СКБ ЗТС»
о взыскании неосновательного обогащения
при участии в судебном заседании: согласно протоколу
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью «Объединенная Промышленно-Финансовая Компания» обратилось в Арбитражный суд Московской области к Либерману Алексею Львовичуоб обязании ответчика принять долю 7,0592 % доли в уставном капитале ООО «СКБ ЗТС» размером уставного капитала номиналом 705 руб. 02 коп. (ОГРН 1025002740179); о взыскании неосновательного обогащения в размере 100.000 руб. 00 коп..
Определением Арбитражного суда Московской области от 13.11.2013г. судом в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации было принято заявление об уточнении исковых требований – увеличении исковых требований о неосновательном обогащении до 1.147.500 руб. 00 коп..
Определением Арбитражного суда Московской области от 13.11.2013г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «СКБ ЗТС».
Отводов составу суда не заявлено.
Ответчик в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса судебное заседание проводится в отсутствие ответчика.
Представитель истца поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении, с учетом уточнений.
На основании статей 12, 453, 1102 ГК РФ с учетом уточнений истец просит обязать ответчика принять долю 7,0592 % доли в уставном капитале ООО «СКБ ЗТС» размером уставного капитала номиналом 705 руб. 02 коп. (ОГРН 1025002740179); взыскать с ответчика неосновательное обогащение в размере 1.147.500 руб. 00 коп..
Ответчик отзыв не представил, иск ни по существу, ни по расчету не оспорил.
Рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, исследовав их, выслушав представителя истца, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению.
Как усматривается из материалов дела, 14 сентября 2007 года между Либерманом Алексеем Львовичем (Продавец) и ООО «Объединенная промышленно-финансовая компания» (Покупатель) был заключен договор № 7/2 купли-продажи (возмездной уступки) доли уставного капитала ООО «СКБ-ЗТС», согласно которому Продавец обязуется передать в собственность, а Покупатель на условиях настоящего Договора обязуется принять долю в уставном капитале ООО «СКБ ЗТС» (ОГРН 1025002740179) в размере 7,0592 процента от общей суммы уставного капитала, принадлежащего Продавцу, номинальной стоимостью 705 рублей 92 копейки (л.д. 56-58).
ООО «Объединенная Промышленно-Финансовая компания» во исполнение договора № 7/2 купли-продажи (возмездной уступки) доли уставного капитала ООО «СКБ-ЗТС» от 14.09.2007г. за указанную долю передало Либерману А.Л. денежные средства в размере 1.147.500 рублей, что подтверждается расходным кассовым ордером № 5 от 15.04.2008г., расходным кассовым ордером № 9 от 15.07.2008г., расходным кассовым ордером № 11 от 15.10.2008г., платежным поручением № 19 от 28.01.2009г. и платежным поручением № 66 от 12.05.2009г. (л.д. 51-55).
Решением Арбитражного суда Московской области от 16.07.2010г. по делу № А41-13117/10 (л.д. 59-61) договор № 7/2 от 14.09.2007г., заключенный между истцом и ответчиком, был расторгнут.
Постановлением Десятого Арбитражного апелляционного суда от 04.10.2010г. решение Арбитражного суда Московской области от 16.07.2010г. по делу № А41-13117/10 оставлено без изменения.
Расторгая договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СКБ-ЗТС», суд установил, что ответчиком (Продавцом) существенно нарушены условия договора. Такие нарушения выразились в наличии задолженности ООО «СКБ-ЗТС» по налогам, о которой не знал и не мог знать истец (Покупатель), а также в несвоевременной передаче доли истцу.
Согласно ч.2 ст.69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
В соответствии со ст.453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются (п.2). В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке – с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора (п.3). Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон (п.4). Если основанием для изменения или расторжения договора послужило существенное нарушение договора одной из сторон, другая сторона вправе требовать возмещения убытков, причиненных изменением или расторжением договора (п.5).
Согласно п.3 ст.1103 ГК РФ поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила о неосновательном обогащении подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.
Согласно Информационному письму Президиума ВАС РФ от 11.01.2000г. № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась. Кроме того, положения пункта 4 статьи 453 ГК РФ и абзаца второго статьи 806 ГК РФ не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала.
В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.
Учитывая, что доказательств возврата денежных средств истцу ответчиком не представлено, суд пришел к выводу, что удерживаемые ответчиком денежные средства являются неосновательным обогащением ответчика за счет истца и подлежат возврату последнему.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 16.07.2010г. по делу № А41-13117/10 было установлено существенное нарушение договора № 7/2 от 14.09.2007г. со стороны ответчика, что явилось основанием расторжения данного договора.
Десятый Арбитражный апелляционный суд (Постановление от 04.10.2010г. по делу № А41-13117/10) указал, что из материалов дела следует, что после регистрации договора ипотеки (19 декабря 2007 г.) доли фактически не были переданы (акт составлен 22 февраля 2008 года), но из состава участников ООО «СКБ ЗТС» ответчик вышел только 20 апреля 2008 года. Апелляционным судом учтено, что договоры купли-продажи не исполнены. Общество в порядке, предусмотренном статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», было уведомлено о состоявшейся между сторонами купле-продаже доли в его уставном капитале; в Единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие регистрационные записи об изменении состава участников общества.
Согласно ст.12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.
В связи с чем ответчика следует обязать принять долю 7,0592 % доли в уставном капитале ООО «СКБ ЗТС» размером уставного капитала номиналом 705 руб. 02 коп..
При таких обстоятельствах требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.
Расходы по госпошлине в размере 28.475 руб. 00 коп. относятся на ответчика на основании ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании вышеизложенного, и руководствуясь статьями 110, 167-171, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л :
Обязать Либермана Алексея Львовичапринять долю 7,0592 % доли в уставном капитале ООО «СКБ ЗТС» размером уставного капитала номиналом 705 руб. 02 коп..
Взыскать с Либермана Алексея Львовичав пользу Общества с ограниченной ответственностью«Объединенная промышленно-финансовая компания» неосновательное обогащение в размере 1.147.500 руб. 00 коп., расходы по госпошлине в размере 28.475 руб. 00 коп..
Выдать исполнительный лист в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.
Судья О.О.Петрова
