Решение от 11 апреля 2014 года №А41-47980/2013

 
 
    Арбитражный суд Московской области
 
    107053, ГСП 6, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18
 
    http://asmo.arbitr.ru/
 
 
    Именем Российской Федерации
 
    РЕШЕНИЕ
 
 
    г.Москва            
 
    11 апреля 2014года                                             Дело №А41-47980/13
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 08 апреля 2014года
 
    Полный текст решения изготовлен 11 апреля 2014года
 
 
    Арбитражный суд Московской области в составе: судья Н.А.Панкратьева,
 
    при ведении протокола судебного заседания Лебедевой А.С.,
 
    рассмотрев в судебном заседании дело
 
    по иску Куроленко А. А.
 
    к ООО "МиТ"(ИНН 5007063496, ОГРН 1075007007272)
 
    об взыскании
 
 
    при участии в судебном заседании
 
    от истца: Сафина Ю.Н., по доверенности от 20.09.2013 № 77АБ0976595,
 
    от ответчика: Рзаев Т.А.О, по доверенности от 01.08.2013,
 
 
 
УСТАНОВИЛ:
 
 
    Куроленко А. А.обратились в арбитражный суд к ООО "МиТ"с требованием о предоставлении заверенных надлежащим образом копий следующих документов с учетом принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ:
 
    - бухгалтерский баланс на 30.06.2013, на 31.08.2013, на 30.09.2013,
 
    - отчет о финансовых результатах за первое полугодие 2013 г., за периоды с 01.01.2013 по 31.08.2013 и с 01.01.2013 по 30.09.2013,
 
    - приложения к бухгалтерской (финансовой) отчетности: отчет об изменениях капитала, отчет о движении денежных средств, пояснения к бухгалтерской отчетности в случае наличия за период с 01.01.2013 по 31.08.2013 и с 01.01.2013 по 30.09.2013,
 
    - карточки счетов по расчетам с поставщиками, подрядчиками, покупателями, заказчиками, прочими дебиторами, кредиторами за периоды с 01.01.2013 по 31.08.2013 и с 01.01.2013 по 30.09.2013, за 2013 год, оборот с которыми превышает размер 10 000 000 рублей в год,
 
    - информация об остатках на текущих, ссудных, депозитных и прочих банковских счетах (копии выписок из банка по всем открытым счетам по состоянию на 31.08.2013 и на 30.09.2013),
 
    - учетная политика 2013 г. со всеми приложениями, включая план счетов,
 
    - расчет оценки стоимости чистых активов за период с 01.01.2013 по 31.08.2013 и с 01.01.2013 по 30.09.2013, за 2013 год,
 
    - карточка счета и анализ счета 98 «Доходы будущих периодов» по состоянию на 31.08.2013, 30.09.2013 и на 31.12.2013.
 
    В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении заявленных требований по основаниям, изложенным в иске и в уточненном иске.
 
    Представитель ответчика возражал против удовлетворения требований по основаниям, изложенным в отзыве и дополнениях к отзыву.
 
    В ходе судебного разбирательства суд установил следующее.
 
    По состоянию на дату обращения в суд Куроленко А.А. являлся участником ООО «МиТ» с долей участия в уставном капитале 24 %.
 
    Согласно правовой позиции истца, 13.09.2013 истец обратился к обществу с требованием предоставить доступ к документам для ознакомления, а также надлежаще заверенные копии документов, поименованных в указанном требовании.
 
    Данное требование было получено обществом 13.09.2013 (вх. № 506), что ответчиком не отрицается, однако, общество требование в установленном порядке не выполнило.
 
    В связи с чем истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
 
    В ходе производства по делу истец неоднократно уточнял заявленные требования в связи с добровольным частичным удовлетворением истцом заявленных требований.
 
    30.01.2014 истец подал заявление о выходе и ООО «МиТ» (получено общестом 31.01.2014), в связи с чем истцом были сформулированы требования, рассматриваемые в рамках настоящего дела.
 
    Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу, что заявленные требования подлежат удовлетворению частично по следующим основаниям.
 
    Согласно ст.67 ГК РФ и ст.8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.
 
    Как разъяснил Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в п. 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.
 
    Вместе с тем лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом.
 
    В силу ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
 
    Согласно ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.
 
    Пунктами 1 и 3 указанно статьи предусмотрены следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения, протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества, документ, подтверждающий государственную регистрацию общества, документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, внутренние документы общества, положения о филиалах и представительствах общества, документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества, протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества, списки аффилированных лиц общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля, иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества, судебные акты по спору, связанному с созданием общества, управлением им или участием в нем, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.
 
    В указанном Информационном письме также разъяснено, что из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
 
    Согласно ст. 13, 15 Федерального закона «О бухгалтерском учете» от 06.12.2012 № 402 с 01.01.2012 у общества отсутствует обязанность по составлению месячной и квартальной бухгалтерской отчетности.
 
    Согласно статье 15 Закон о бухгалтерском учете, под отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) понимается календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица; под отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности - период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно. Датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица.
 
    Органом государственного регулирования бухгалтерского учета является Минфин России, что следует из пункта 1 Положения о Министерстве финансов Российской Федерации, утв. Постановлением Правительства РФ от 30.06.2004 N 329, п. п. 1, 4, 5 Постановления Правительства РФ от 07.04.2004 N 185, ст. 165 Бюджетного кодекса Российской Федерации.
 
    Исходя из части 4 статьи 13 Федерального закона N 402-ФЗ с 1 января 2013 г. промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется в случаях, установленных законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета (Минфин России, Банк России).
 
    Исходя из статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации с 1 января 2013 г. квартальная бухгалтерская отчетность в налоговые органы не представляется, что также следует из разъяснений, данных Минфином России N ПЗ-10/2012 "О вступлении в силу с 1 января 2013 г. Федерального закона от 6 декабря 2011 г. N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете".
 
    При таких обстоятельствах суд принимает довод ответчика о том, что у общества отсутствует обязанность составлять такие документы, как бухгалтерский баланс на 30.06.2013, на 31.08.2013, на 30.09.2013, отчет о финансовых результатах за первое полугодие 2013 г., за периоды с 01.01.2013 по 31.08.2013 и с 01.01.2013 по 30.09.2013, приложения к бухгалтерской (финансовой) отчетности: отчет об изменениях капитала, отчет о движении денежных средств, пояснения к бухгалтерской отчетности в случае наличия за период с 01.01.2013 по 31.08.2013 и с 01.01.2013 по 30.09.2013.
 
    Кроме того, суд приходит к выводу, что для целей определения действительной стоимости доли истца, принимая во внимание дату подачи истцом заявления о выходе из общества, истцу необходимо представить бухгалтерскую отчетность за 2013 г. При этом промежуточная бухгалтерская отчетность не имеет правового значения для определения размера действительной стоимости доли истца.
 
    Следует отметить, что требование о предоставлении бухгалтерской отчетности за 2013 год ответчиком исполнено, что истцом не отрицается.
 
    Равно не имеет значения для правильного определения размера действительной стоимости доли истца карточки счетов по расчетам с поставщиками, подрядчиками, покупателями, заказчиками, прочими дебиторами, кредиторами за периоды с 01.01.2013 по 31.08.2013 и с 01.01.2013 по 30.09.2013, за 2013 год, оборот с которыми превышает размер 10 000 000 рублей в год, карточка счета и анализ счета 98 «Доходы будущих периодов» по состоянию на 31.08.2013, 30.09.2013 и на 31.12.2013, поскольку данные документы не входят в состав бухгалтерской отчетности, на основании которой в силу ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" определяется размер действительной стоимости доли вышедшего участника.
 
    Суд не принимает довод истца о том, что данные документы ему необходимы в целях проверки правильности составления документов бухгалтерской отчетности, поскольку, по мнению истца, ответчик имеет возможность исказить данные бухгалтерской отчетности, так как в настоящем деле на рассматривается вопрос о правильности составления бухгалтерской отчетности истцом, правильности определения действительной стоимости доли истца.
 
    В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, каждый в отдельности, пояснили суду, что истец требует предоставление информации об остатках на текущих, ссудных, депозитных и прочих банковских счетах исключительно в виде копий выписок из банка по всем открытым счетам по состоянию на 31.08.2013 и на 30.09.2013.
 
    Между тем, суд приходит к выводу, что у общества отсутствует обязанность добывать по требованию участника общества документы, которые общество не обязано вести и хранить.
 
    Копии банковских выписок по всем открытым счетам по состоянию на 31.08.2013 и на 30.09.2013 не относятся к тем документам, которые общество обязано хранить в силу закона.
 
    При таких обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований в описанной части.
 
    Вместе с тем, суд находит законным, обоснованным и подлежащим удовлетворению требование истца о предоставлению ему расчета оценки стоимости чистых активов за 2013 год с учетом имеющегося у истца права требовать ему выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «МиТ».
 
    Расчет оценки стоимости чистых активов за период с 01.01.2013 по 31.08.2013 и с 01.01.2013 по 30.09.2013 не имеет значения для правильного определения размера действительной стоимости доли истца, у учетом даты подачи заявления о выходе из общества.
 
    Кроме того, принимая во внимание, что определение действительной стоимости доли осуществляется исходя из данных бухгалтерской отчетности, а также, принимая во внимание, что в пояснениях к годовой бухгалтерской отчетности за 2013 г. общества содержатся сведения о внесении изменений в учетную политику ООО «МиТ», суд находит законным, обоснованным и подлежащим удовлетворению требование истца о предоставлении ему учетной политики, применявшейся ООО «МиТ» в 2013 г., в целях определения действительной стоимости доли на основании данных бухгалтерской отчетности.
 
    Суд отклоняет довод ответчика об отсутствии учетной политики в виде единого документа и, соответственно, невозможности представления данного документа, по следующим основаниям.
 
    Согласно приказу Минфина России от 06.10.2008 N 106н учетная политика организации формируется главным бухгалтером или иным лицом, на которое в соответствии с законодательством Российской Федерации возложено ведение бухгалтерского учета организации, на основе настоящего Положения и утверждается руководителем организации.
 
    При этом утверждаются: рабочий план счетов бухгалтерского учета, содержащий синтетические и аналитические счета, необходимые для ведения бухгалтерского учета в соответствии с требованиями своевременности и полноты учета и отчетности, формы первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета, а также документов для внутренней бухгалтерской отчетности, порядок проведения инвентаризации активов и обязательств организации, способы оценки активов и обязательств, правила документооборота и технология обработки учетной информации, порядок контроля за хозяйственными операциями, другие решения, необходимые для организации бухгалтерского учета.
 
    Принятая организацией учетная политика подлежит оформлению соответствующей организационно-распорядительной документацией (приказами, распоряжениями и т.п.) организации.
 
    Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, что заявленные требования подлежат удовлетворению в части.
 
    Судебные расходы относятся на ответчика на основании ст. 110 АПК РФ.
 
    Поскольку заявленные требования носят неимущественный характер, уплаченная государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в пользу истца в полном размере.
 
    Учитывая изложенное, руководствуясь статьями ст. 110, 167-170, 2257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
    РЕШИЛ:
 
 
    1. Заявленные требования удовлетворить частично.
 
    2. Обязать общество с ограниченной ответственностью «МиТ» предоставить Куроленко А.А. заверенные надлежащим образом:
 
    - расчет стоимости чистых активов ООО «МиТ» за 2013 г.,
 
    - учетную политику, оформленную соответствующей организационно-распорядительной документацией, применявшуюся в 2013 г.
 
    3. В удовлетворении остальной части требований отказать.
 
    4. Взыскать с ООО «МиТ» в пользу Куроленко А.А. расходы по оплате государственной пошлины в размере 4000 руб.
 
 
    Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.
 
 
    Судья                                                                                              Н.А.Панкратьева