Решение от 12 мая 2014 года №А41-41640/2013

 
 
    Арбитражный суд Московской области
 
    107053, ГСП 6, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18
 
    http://asmo.arbitr.ru/
 
 
    Именем Российской Федерации
 
    РЕШЕНИЕ
 
 
    гор. Москва
 
 
    «12» мая 2014года                                    
 
Дело № А41-41640/13
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 24апреля 2014 года.
 
    Полный текст решения изготовлен 12 мая 2014 года.  
 
 
    Арбитражный суд Московской области в лице:
 
    председательствующего – судьи Н. М. Ивановой,
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем М. А. Голубенко,
 
    рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению
 
    Синьковской Елены Ивановны, Клементьева Юрия Владимировича, Ивановой Анастасии Владимировны, Павленко Александра Александровича
 
    к ответчикам:
 
    - обществу с ограниченной ответственностью «ИНТЕРЬЕР»  (ИНН 5032043373, ОГРН 1025004059453);
 
    -  Корниловой Татьяне Владимировне;
 
    третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований в отношении предмета спора:
 
    - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области;
 
    о  признании договора купли продажи долей вправе собственности на здание недействительным; применении последствий недействительности сделки, 
 
 
    при участии в судебном заседании: согласно протоколу с/з;
 
 
    Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путём размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.
 
    Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.
 
    Рассмотрев материалы дела, суд
 
 
У С Т А Н О В И Л:
 
 
    Граждане Синьковская Елена Ивановна, Клементьев Юрий Владимирович, Иванова Анастасия Владимировна, Павленко Александр Александрович (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Московской области с иском (измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью «ИНТЕРЬЕР» (далее – ООО «ИНТЕРЬЕР», Общество, ответчик 1) в котором требовали: 
 
    -признать недействительным договор от 29 февраля 2012 года купли-продажи 6/100 долей в праве собственности на здание Торгово-выставочного центра, расположенного по адресу: Московская область, гор. Одинцово ул. М. Жукова, д. 32а, заключенный между ООО «ИНТЕРЬЕР» и гражданкой Корниловой Т. В.;
 
    -применить последствия недействительности сделки, вернув стороны в первоначальное состояние (в соответствии со статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции 06.12.2011 года) и вернуть 6/100 долей в праве собственности на здание Торгово-выставочного центра, расположенного по адресу: Московская область, гор. Одинцово, ул. М. Жукова, д. 32а из долевой собственности гражданки Корниловой Т. В. в собственность ООО «ИНТЕРЬЕР».
 
    Определением суда от 26.08.2013 года в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области и Корнилова Татьяна Владимировна.   
 
    Определением от 05.11.2013 года, арбитражный суд, с согласия представителя истцов, привлек к участию в деле в качестве соответчика гражданку Корнилову Татьяну Владимировну (далее – Корнилова Т. В., ответчик 2).   
 
    В обоснование заявленных требований истцы – участники ООО «ИНТЕРЬЕР»,сослались на то, что спорная сделка, являющаяся для Общества крупной, совершалась в условиях корпоративного конфликта, без одобрения общего собрания законных участников организации, что является нарушением положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ),
 
    Материально-правовым основанием иска указаны статьи 40, 46 Закона № 14-ФЗ, статьи 166, 167, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    Явившиеся в судебное заседание представители истцов, заявленные требования поддержали в полном объеме, с учетом представленных уточнений.
 
    Представитель Общества в судебном заседании полагал правомерным исковые требования удовлетворить по основаниям, аналогичным тем, что приведены истцами.
 
    В судебном заседании Корнилова Татьяна Владимировна иск не признала. По доводам письменного отзыва ответчика 2 следует, что оспариваемая сделка не является для Общества крупной; спорный договор заключался в целях реализации ранее возникших обязательств Общества перед супругом Корниловой Т. В. (Федотовым С. А.); истцами пропущен срок исковой давности (о чем также подано соответствующее заявление). 
 
    Представитель третьего лица в разрешении рассматриваемого спора полагался на суд.
 
    Рассмотрев материалы дела, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, заслушав доводы участников процесса, суд приходит к выводу о том, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
 
    По материалам дела судом установлено, что в качестве юридического лица ООО «ИНТЕРЬЕР» зарегистрировано Управлением Московской областной регистрационной палатой в Одинцовском районе 26.06.1997 года, и 28.02.2002 года внесено в Единый государственный реестр юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1025004059453.   
 
    Единственным участником общества в 1999 году являлся Аптикаев Р. С., 12.04.2004 года произвел отчуждение долей Синьковской Е.И., Ивановой А.В., Клементьеву Ю.В., Павленко А.А., Лебедевой М.Р. на основании договоров купли-продажи доли ООО «Интерьер» в размере 100 % от уставного капитала, в результате чего Синьковская Е. И., Иванова А. В., Клементьева Ю. В., Павленко А.А. приобрели по 17,5% уставного капитала Общества, а Лебедева М.Р. – 30% уставного капитала общества.
 
    На состоявшемся 15.04.2004 года общем собрании участников ООО «ИНТЕРЬЕР», была утверждена новая редакция устава и учредительного договора, согласно которым состав участников выглядел следующим образом: Клементьев Ю.В., обладающий долей в размере 17,5 % уставного капитала; Павленко А.А., обладающий долей в размере 17,5% уставного капитала; Синьковская Е.И., обладающая долей в размере 17,5% уставного капитала; Иванова А.В., обладающая долей в размере 17,5% уставного капитала; Лебедева М.Р., обладающая долей в размере 30% уставного капитала.
 
    Генеральным директором Общества избран Аптикаев Р. С.
 
    После получения выписки из ЕГРЮЛ в январе 2010 года истцам стало известно, что без их ведома и согласия Клементьев Ю. В., Синьковский Е. И. и Иванова А. В. были выведены из состава участников ООО «ИНТЕРЬЕР», а в отношении Павленко А. А. переоформлено процентное содержание долей, так как участниками Общества значились Лебедева М. Р. (51% уставного каптала) и Павленко А. А. (49% уставного капитала).
 
    В этой связи истцы обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к далее ООО ИНТЕРЬЕР» и Лебедевой Марине Равильевне  о признании за ними права на долю в размере 17,5% уставного капитала ООО «ИНТЕРЬЕР» за каждым и понуждении МИФНС России № 22 по Московской области внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в состав участников, учредительный договор и устав ООО «Интерьер» (дело № А41- 9415/12).
 
    Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 28.09.2012 года данный иск был удовлетворен частично: признано право собственности на доли в уставном капитале ООО «ИНТЕРЬЕР» (ОГРН 1025004004059453) за Клементьевым Юрием Владимировичем - в размере 17,5% уставного капитала, Ивановой Анастасией Валентиновной - в размере 17,5 % уставного капитала, Синьковской Еленой Игоревной - в размере 17,5 % уставного капитала., одновременно суд лишил права на долю в уставном капитале ООО «ИНТЕРЬЕР» Аптикаева Равиля Сабировича - в размере 51%, Павленко Александра Александровича - в размере 31,5%, и восстановил положение, существовавшее до нарушения прав в редакции учредительных документов от 15.04.2004, соответствующее следующему составу участников и распределению долей в уставном капитале ООО «ИНТЕРЬЕР»: Клементьев Юрий Владимирович - в размере 17,5% уставного капитала, Иванова Анастасия Валентиновна - в размере 17,5% уставного капитала, Синьковская Елена Игоревна - в размере 17,5 % уставного капитала, Павленко Александр Александрович – 17,5% уставного капитала, Лебедева Марина Равильевна – 30% уставного капитала.
 
    Между тем, как явствует из обстоятельств дела, 29.02.2012 года Аптикаевым Р. С., действующим от имени Общества заключен договор купли-продажи долей в праве собственности на здание, на основании которого за 51.330 руб. гражданке Корниловой Т. В. были проданы в долевую собственность 6/100 из принадлежащего ООО «ИНТЕРЬЕР» здания Торгово-выставочного центра, расположенного по адресу: Московская область гор. Одинцово ул. М. Жукова, д. 32а., право собственности на которое было оформлено Обществом 24.03.2008 года.  
 
    Узнав о существовании названного договора 13.05.2013 года, Синьковская Е. И., Клементьев Ю. В., Иванова А. В. и Павленко А. А., ссылаясь на недействительность данной сделки по мотивам указанным выше, обратились в суд с настоящим иском.     
 
    В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.
 
    В соответствии с балансом ООО «ИНТЕРЬЕР» за 2012 год, стоимость имущества Общества составляет 267.000 руб.
 
    Вместе с тем стоимость проданных 6/100 долей здания составляет 406.161 руб. (согласно Отчету о стоимости № 069/КН-13 от 19 августа 2013 года), 148.200 руб. (согласно Отчету о стоимости № 45/04-12 от 05.05.2012 года), следовательно, истцами доказан крупный характер оспариваемой сделки. 
 
    Довод Корниловой Т.В. о том, что спорная сделка не является крупной, со ссылкой на справку подписанную главным бухгалтером Общества, подлежит отклонению, поскольку бухгалтерская отчетность Общества в период совершения сделки - с 1-го квартала 2012 года велась профессиональным участником аудиторского рынка - ООО «ФКЦ Аудит», и выдача соответствующей справки о размерах активов Общества могла осуществляться только данной организацией (которая, в свою очередь, подтвердила крупность спорной сделки). 
 
    В силу пункта 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
 
    На основании пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ и пункта 20 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
 
    Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основании своих требований или возражений.  
 
    В материалах дела отсутствует решение общего собрания участников ООО «ИНТЕРЬЕР»  об одобрении совершения спорной сделки, принятое Синьковской Еленой Ивановной, Клементьевой Юрием Владимировичем, Ивановой Анастасией Владимировной.
 
    Следовательно, вопреки положениям названной нормы процессуального права, ответчиками суду не представлено доказательств соблюдения установленного Законом № 14-ФЗ, порядка заключения оспариваемой сделки.
 
    Обстоятельств, исключающих возможность признания крупной сделки недействительной, предусмотренных абзацем 3 пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ, судом не установлено, так как истцы, в совокупности, владели 70 % доли уставного капитала ответчика 1, и могли повлиять на принятие решения об одобрении заключения рассматриваемого договора. Между тем сама сделка повлекла неблагоприятные последствия для организации в виде отчуждения его недвижимого имущества, а также нарушила неимущественные права истцов на управление делами Общества.
 
    Также необходимо отметить, что оспариваемая сделка с недвижимостью заключалась  в период корпоративного конфликта в Обществе, при этом стороны были осведомлены об этом (так как участвовали в процессах по делу № А41- 9415/12), в чем судом усматривается злоупотреблении правом со стороны ответчиков.
 
    Таким образом, суд считает, что в рассматриваемом случае имеются все правовые основания для признания договора купли-продажи 6/100 долей в праве собственности на здание Торгово-выставочного центра, заключенного между ООО «ИНТЕРЬЕР» и гражданкой Корниловой Т. В. 29.02.2012 года, недействительной сделкой.  
 
    Довод Корниловой Т. В., о том, что сделка по отношению к ней являлась реализацией ранее возникших обязательств, не соответствует фактическим обстоятельствам дела
 
    Представленное в материалы дела Соглашение от 21.03.2003 года об уступке по договору подряда № 4 от 15.10.2002г., заключенное между ООО «ИНТЕРЬЕР», Аптикаевой М.Р., Федотовым С. А. не подтверждает никакие обязательства ООО «ИНТЕРЬЕР» по передаче Корниловой Т.В. долей здания по адресу: Московская область г. Одинцово ул. М. Жукова, д. 32а. Положение п. 1 Соглашения о передаче неуказанных в договоре подряда обязательств не соответствует закону, так как не определяет предмет Соглашения.
 
    Кроме того, 28.03.2003 года заключено соглашение о расторжении договора № 4 подряда от 15.10.2002 года, согласно пункту 3 которого обязательства сторон прекращаются с момента его подписания, то есть права, переданные по Соглашению от 21.03.2003 года об уступке по договору подряда № 4 от 15.10.2002 года прекращены.
 
    При этом сам текст спорного договора не содержит никаких ссылок на исполнение ранее возникших обязательств.
 
    Заявление Корниловой Т. В. о пропуске срока исковой давности также подлежит отклонению.
 
    В силустатьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
 
    Согласно части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации  срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение этого срока начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (часть 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
 
    Таким образом, течение срока исковой давности, составляющего один год, по требованию участника о признании крупной сделки недействительной начинается со дня, когда этот участник узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания совершенной обществом сделки недействительной как крупной сделки.
 
    По утверждению истцов, о совершенной сделке им стало известно только 13.05.2013 года, после получения вновь избранным единоличным исполнительным органом Общества из отдела по Одинцовскому району Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Московской области копии спорного договора в ответ на запрос генерального директора ООО «ИНТЕРЬЕР».
 
    Судом установлено, что до восстановления истцов в правах участников Общества в ЕГРЮЛ (16.04.2013 год) на основании упомянутого выше решения Арбитражного суда Московской области, они не имели правовых возможностей получать информацию о деятельности Общества, так как в момент совершения сделки были незаконно выведены из состава его участников.
 
    Наряду с этим в деле не имеется доказательств, свидетельствующих о том, что информация о спорном договоре и его условиях была известна истцам ранее указанной ими даты.
 
    Исходя их этого, суд соглашается с доводом истцов, что срок исковой давности начал течь с 13.05.2013 года.
 
    Вместе с тем рассматриваемый иск поступил в арбитражный суд 23.08.2013 года, то есть в пределах срока исковой давности.
 
    При этом ссылка Корниловой Т. В. на то, что срок исковой давности должен исчисляться с даты внесения сведений об оспариваемом договоре в ЕГРП, противоречит позиции, изложенной в пункте 57 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав».
 
    В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
 
    В силу указанной нормы последствием недействительности сделки является применение к сторонам этой сделки двухсторонней реституции.
 
    На основании части 4 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.
 
    Из материалов дела усматривается, что оспариваемый договор исполнен: имущество передано покупателю по передаточному акту от 29.02.2012 года, а покупателем по приходно-кассовому ордеру оплачено ООО «ИНТЕРЬЕР» 51.300 руб. Следовательно, последствия недействительности сделки применяются к каждой из этой сторон сделки.
 
    Вместе с тем, поскольку истцами заявлено требование о применении последствия недействительности сделки только в части возврата недвижимого имущества, суд полагает необходимым применить реституцию по встречному обязательству, возвратив Корниловой Т. В.  51.300 руб., перечисленных по спорному договору. 
 
    В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 
 
    При подаче иска Клементьев Ю. В. оплатил государственную пошлину в размере 4.000 руб., что подтверждено чеком-ордером от 22.08.2013 года.
 
    Поскольку заявленные требования удовлетворены судом в полном объеме, данные судебные расходы подлежат отнесению на ответчиков. 
 
    На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
Р Е Ш И Л:
 
 
    Исковое заявление Синьковской Елены Ивановны, Клементьева Юрия Владимировича, Ивановой Анастасии Владимировны, Павленко Александра Александровича  –  удовлетворить.
 
 
    Признать недействительным договор от 29 февраля 2012 года купли-продажи 6/100 долей в праве собственности на здание Торгово-выставочного центра, расположенного по адресу: Московская область, гор. Одинцово ул. М. Жукова, д. 32а, заключенный между ООО «ИНТЕРЬЕР» и гражданкой Корниловой Т. В.
 
 
    Применить последствия недействительности сделки, вернув стороны в первоначальное состояние: вернуть 6/100 долей в праве собственности на здание Торгово-выставочного центра, расположенного по адресу: Московская область, гор. Одинцово, ул. М. Жукова, д. 32а из долевой собственности гражданки Корниловой Т. В. в собственность ООО «ИНТЕРЬЕР»; возвратить Корниловой Татьяне Владимировне денежную сумму 51.330 руб.
 
 
    Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ИНТЕРЬЕР»  (ИНН 5032043373, ОГРН 1025004059453) и Корниловой Татьяны Владимировны в пользу Клементьева Юрия Владимировича расходы по уплате госпошлины в размере 2.000 руб., по 1.000 руб. с каждого.
 
 
    Выдать исполнительный лист в порядке, предусмотренном статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  
 
 
 
    Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
 
    Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.
 
    Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.
 
 
 
    СУДЬЯ                                                                                             Н. М. ИВАНОВА