Решение от 31 октября 2014 года №А41-41532/2014

 
 
    Арбитражный суд Московской области
 
    107053, ГСП 6, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18
 
    http://asmo.arbitr.ru/
 
 
    Именем Российской Федерации
 
    РЕШЕНИЕ
 
 
    г.Москва       
 
    31 октября 2014года                                               Дело №А41-41532/14
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 22 октября 2014года
 
    Полный текст решения изготовлен 31 октября 2014года
 
 
 
    Арбитражный суд Московской области в составе:
 
    председательствующего судьи Петровой О.О.,
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем Оконовой А.Э.,
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по иску
 
    Ермошкиной А.М.
 
    к ООО «МЕГАПОЛИС ЛТД»
 
    3-е лицо: МРИ ФНС РФ  № 16 по Московской области
 
    об обязании Общества произвести определенные действия
 
    при участии в судебном заседании: согласно протоколу
 
 
УСТАНОВИЛ:
 
 
    Ермошкина Алеся Михайловна, представляющая интересы Ермошкиной Екатерины Дмитриевны на основании закона, обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «МЕГАПОЛИС ЛТД», при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, МРИ ФНС РФ  № 16 по Московской области, об обязании ООО «МЕГАПОЛИС ЛТД» созвать внеочередное собрание участников ООО «МЕГАПОЛИС ЛТД» с повесткой дня: переход 1/2 доли умершего участника
ООО «МЕГАПОЛИС-ЛТД» Федорова Д.Ю. к малолетней Ермошкиной Г.Д., в интересах которой действует ее законный представитель Ермошкина А.М. и принятии Ермошкиной Е.Д. в состав участников Общества с ограниченной ответственностью «МЕГАПОЛИС-ЛТД»; обязании ООО «МЕГАПОЛИС-ЛТД» и Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы России  № 16 по Московской области произвести регистрационные действия по внесению изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в налоговом органе о включении в состав участников общества малолетней Ермошкиной Екатерины Дмитриевны.
 
    В ходе рассмотрения дела истцом представлено уточненное исковое заявление, в соответствии с которым истец просит обязать ООО «МЕГАПОЛИС-ЛТД» произвести действия для внесения сведений о Ермошкиной Екатерине Дмитриевне как об участнике ООО «МЕГАПОЛИС-ЛТД» в Единый государственный реестр юридических лиц.
 
    Отводов составу суда не заявлено.
 
    Представители ответчика и третьего лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом. Судебное заседание проводится в соответствии со ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие надлежаще извещенных лиц, участвующих в деле.
 
    В обоснование заявленных требований истец указал, что Ермошкина Е.Д. является наследницей умершего Федорова Д.Ю., являвшегося, в свою очередь, участником ООО «МЕГАПОЛИС ЛТД» с долей 1/2. Вместе с тем, сведений о Ермошкиной Е.Д. как об участнике ООО «МЕГАПОЛИС ЛТД» в ЕГРЮЛ не содержится. 13.03.2014г. законным представителем Ермошкиной Е.Д.   Ермошкиной А.М. было подано заявление в МРИ ФНС № 16 по Московской области о внесении изменений в сведения о юридическом лице по форме Р14011, с прилоэением подтверждающих право на наследство документов. 20.03.2014г. МРИ ФНС № 16 по Московской области вынесено решение об отказе в государственной регистрации во внесении сведений о Ермошкиной Е.Д. как об участнике ООО «МЕГАПОЛИС ЛТД», основанием чего послужило непредоставление документа, исходящего от общества, подтверждающего факт перехода доли или части доли в уставном капитале Общества к наследникам граждан. Ермошкина А.М. неоднократно обращалась в ООО «МЕГАПОЛИС ЛТД» с требованием о внесении сведений о Ермошкиной Е.Д. как об участнике общества, однако данные требования были оставлены ответчиком без внимания. Поскольку вышеуказанные обстоятельства препятствуют внесению изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «МЕГАПОЛИС ЛТД» о Ермошкиной Е.Д. как об участнике данного общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
 
    Ответчиком представлен отзыв на исковое заявление, в котором он возражает против удовлетворения исковых требований. Из возражений ответчика следует, что он не является регистрирующим органом и не имеет полномочий на осуществление регистрационных действий, касающихся внесения изменений в ЕГРЮЛ в части внесения сведений о Ермошкиной Е.Д. как об участнике ООО «МЕГАПОЛИС ЛТД». За действия же налогового органа, отказавшего во внесении изменений в ЕГРЮЛ, ООО «МЕГАПОЛИС ЛТД» ответственности не несет. Учитывая изложенное, ответчик указывает на избрание истцом ненадлежащего способа защиты его нарушенных прав.
 
    От МРИ ФНС РФ  № 16 по Московской области поступили письменные пояснения в порядке ст.81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, из которых следует, что 13 марта 2014 законный представитель малолетней Ермошкиной Е.Д. Ермошкина А.М. обращалась в Межрайонную ИФНС России № 16 по Московской области с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. 20 марта 2014 налоговым органом принято решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в соответствии с пп. а п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Инспекция просит в удовлетворении исковых требований в части обязания МРИ ФНС РФ  № 16 по Московской области произвести регистрационные действия по внесению изменений в ЕГРЮЛ о включении в состав участников ООО «МЕГАПОЛИС ЛТД» малолетней Ермошкиной Е.Д. отказать.
 
    Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в заявлении, отзыве на него и объяснениях представителей сторон, арбитражный суд приходит к выводу о том, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
 
    В соответствии ч.1 ст.4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.
 
    Судом установлено, что 14.06.2001г. было создано ООО «МЕГАПОЛИС ЛТД» (ИНН 5050037044, ОГРН 1035010212665).
 
    В состав участников ООО «МЕГАПОЛИС ЛТД» входят Короткова Е.В. с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 21.910 руб. 50 коп.; Храмушкин А.А. с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 43.821 руб. 00 коп.; Копьев Ю.Ф. с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 43.756 руб. 00 коп.; Федоров Д.Ю. с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 21.910 руб. 50 коп.
 
    05 апреля 2005 года родилась Ермошкина Екатерина Дмитриевна, что подтверждается Свидетельством о рождении серии 1У-МЮ №796765, выданное 25 декабря 2009 года Гагаринским отделом ЗАГС Управления ЗАГС Москвы. В этот же день, было выдано Свидетельство об установлении отцовства серии 1-Ю №676287, согласно которого отцом Ермошкиной Е.Д. признается Федоров Дмитрий Юрьевич.
 
    Свидетельством о смерти серии 1У-ИК №730291 выданным Щелковским управлением ЗАГС Главного управления ЗАГС Московской области, признается факт смерти 28 июля 2009 года гражданина Федорова Д.Ю., о чем была составлена запись акта о смерти №1363.
 
    Таким образом, малолетняя Ермошкина Екатерина Дмитриевна является наследницей Федорова Дмитрия Юрьевича.
 
    Гражданский Кодекс РФ указывает, что при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент (п.1 ст.1110 ГК РФ). При этом в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности (ст.1112 ГК РФ).
 
    Статья 1176 ГК РФ указывает, что в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.
 
    К наследованию могут призываться граждане, находящиеся в живых в день открытия наследства, а также зачатые при жизни наследодателя и родившиеся живыми после открытия наследств (ст.1116 ГК РФ).
 
    Законным представителем малолетней Ермошкиной Екатерины Дмитриевны является ее мать – Ермошкина Алеся Михайловна.
 
    19 сентября 2013 на имя Ермошкиной Е.Д. было выдано Свидетельство о праве на наследство серии 50 АА №3605508. На момент выдачи Свидетельства о праве на наследство, согласно выписке из ЕГРЮЛ  № 9221-У от 02.11.2009г., выданной Межрайонной ИНФС №16 по Московской области, доля Федорова Д.Ю. равна 33,35% Уставного капитала, номинальная стоимость которой равна  43.821 руб. 90 коп. При этом действительная стоимость доли Федорова Д.Ю., на основании справки ООО «Мегаполис-ЛТД» от 18.02.2010г., равна  3.111.741 руб. 00 коп..
 
    В данном Свидетельстве указано, что 18.11.2010г., было выдано свидетельство на 1/2 доли вышеуказанного наследства.
 
    Таким образом, малолетняя Ермошкина Е.Д. является наследницей 1/2 доли в Уставном капитале ООО «МЕГАПОЛИС-ЛТД», следовательно, Ермошкиной Е.Д. принадлежит доля в уставном капитале Ответчика в размере 16,675%.
 
    Согласно п.6 ст.93 ГК РФ и п.8 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.
 
    Согласно пунктам  10.6 и 10.7 Устава Общества, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. До принятия наследником умершего участника общества наследства, права умершего осуществляются лицом, указанным в завещании или лицом, назначенным нотариусом в качестве управляющего.
 
    Одна из долей умершего Федорова Д.Ю., составляющая 16,675% в уставном капитале ООО «МЕГАПОЛИС-ЛТД», перешла одному из двух его наследников.
 
    При этом сведения о Ермошкиной Е.Д, являющейся вторым наследником Федорова Д.Ю., как об участнике ООО «МЕГАПОЛИС-ЛТД», в ЕГРЮЛ отсутствуют.
 
    Согласно п.Д ч.1 ст.5 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», в Едином государственном реестре юридических лиц должны содержаться сведения о каждом участнике Общества с ограниченной ответственностью и о размере доли такого участника.
 
    Как следует из материалов дела, 13.03.2014г. Ермошкиной А.М., законным представителем малолетней Ермошкиной Е.Д., в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №16 по Московской области было подано заявление о внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, по форме Р14001, с приложением документов, подтверждающих право на наследство.
 
    20.03.2014г. Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Московской области было вынесено Решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» необходимых для государственной регистрации документов. В данном решении указано, причиной отказа во внесении сведений о Ермошкиной Е.Д. как об участнике ООО «МЕГАПОЛИС-ЛТД» является факт того, что не представлен документ, исходящий от общества, подтверждающий переход доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к наследникам граждан.
 
    Из части 8 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.
 
    Из представленного в материалы дела письма ООО «МЕГАПОЛИС-ЛТД» усматривается, что Общество не может быть заявителем при государственной регистрации изменений, касающихся права перехода доли в уставном капитале к наследникам умершего участника общества. При этом ООО «МЕГАПОЛИС-ЛТД» указывает, что для перехода права на долю в уставном капитале общества проведение общего собрания его участников не требуется (т.д. 1 л.д.58-59).
 
    Вместе с тем из представленных в материалы дела документов следует, что Ермошкиной А.М., как законному представителю Ермошкиной Е.Д., налоговым органом было отказано во включении в ЕГРЮЛ сведений о Ермошкиной Е.Д. как об участнике данного общества именно на том основании, что к заявлению не был приложен документ, подтверждающий переход доли в обществе к указанному лицу.
 
    В соответствии со ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
 
    Оценив в соответствии со ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу, что ответчик не предпринимает необходимых  и зависящих от него мер для осуществления законного права Ермошкиной Е.Д. на получение статуса участника общества, в связи с чем на настоящий момент участником общества с долей 16,675% значится умерший Федоров Д.Ю..
 
    С учетом изложенного суд считает доказанным факт нарушения права Ермошкиной Е.Д. на государственную регистрацию в ЕГРЮЛ в качестве участника ООО «МЕГАПОЛИС-ЛТД», при этом полагает избранный способ защиты нарушенного права надлежащим.
 
    При таких обстоятельствах суд находит требования об обязании ООО «МЕГАПОЛИС-ЛТД» произвести действия для внесения сведений о Ермошкиной Екатерине Дмитриевне как об участнике ООО «МЕГАПОЛИС-ЛТД» в Единый государственный реестр юридических лиц обоснованными и подлежащими удовлетворению.
 
    На основании вышеизложенного, и руководствуясь статьями  4, 65, 71, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
Р Е Ш И Л :
 
 
    Обязать ООО «МЕГАПОЛИС-ЛТД» произвести действия для внесения сведений о Ермошкиной Екатерине Дмитриевне как об участнике ООО «МЕГАПОЛИС-ЛТД» в Единый государственный реестр юридических лиц.
 
    Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
 
 
 
    Судья                                                                                            О.О.Петрова