Решение от 07 мая 2014 года №А41-40665/2013

 
 
    Арбитражный суд Московской области
 
    107053, ГСП 6, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18
 
    http://asmo.arbitr.ru/
 
 
    Именем Российской Федерации
 
    РЕШЕНИЕ
 
 
    гор. Москва
 
 
    «07» мая 2014года                                    
 
Дело № А41-40665/13
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 24апреля 2014 года.
 
    Полный текст решения изготовлен 07 мая 2014 года.  
 
 
    Арбитражный суд Московской области в лице:
 
    председательствующего – судьи Н. М. Ивановой,
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем М. А. Голубенко,
 
    рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению
 
    Крицкого Виктора Николаевича (далее – Крицкий В. Н., истец)
 
    к обществу с ограниченной ответственностью «ОНИКС ЛТД» (ИНН 7701041833, ОГРН  1025003518627), (далее – ООО «ОНИКС ЛТД», Общество, ответчик),
 
    третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора:
 
    -Русаков Игорь Валерьевич (далее – Русаков И. В., третье лицо)
 
    о признании недействительным решения Общего собрания участников ООО «ЛоБест», проведенного в 2008 году; признании недействительной сделки по купле-продаже (уступке) доли участия в ООО «Универсал» между ООО «Лобест» и Русаковым И. В., применении     последствия    недействительности   сделки по купле-продаже (уступке) доли участия в ООО «Универсал» между ООО «ЛоБест» и Русаковым И. В.; признании недействительным решения очередного Общего собрания участников ООО «ЛоБест» за 2008 год; признании недействительным решения очередного Общего собрания участников ООО «ОНИКС ЛТД» по итогам 2008 финансового года.
 
 
    при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания;
 
 
    Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путём размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.
 
    Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.
 
    Рассмотрев материалы дела, суд
 
 
У С Т А Н О В И Л:
 
 
    Крицкий Виктор Николаевич обратился в Арбитражный суд Московской области с иском (измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью «ОНИКС ЛТД», в котором требовал признать недействительным решение Общего собрания участников ООО «Лобест», проведенного в 2008 году; признать недействительной сделку по купле-продаже (уступке) доли участия в ООО «Универсал» между ООО «ЛоБест» и Русаковым И. В.; применить     последствия    недействительности    сделки по купле-продаже (уступке) доли участия в ООО «Универсал» между ООО «ЛоБест» и Русаковым И. В.; признать недействительным решение очередного Общего собрания участников ООО «ЛоБест» за 2008 год; признать недействительным решение очередного Общего собрания участников ООО «ОНИКС ЛТД» по итогам 2008 финансового года.
 
    Мотивируя заявленные требования, Крицкий В. Н., указал, что в рамках ознакомления с материалами арбитражного дела № А41-3218/13 ему стало известно о том, что в 2008 года состоялось Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью «ЛоБест», участником которого с долей в 50% в уставном капитале являлся Крицкий В. Н.
 
    На указанном Общем собрании участников ООО «ЛоБест» было принято решение об одобрении сделки по уступке доли участия  в уставном  капитале ООО «Универсал» (ОГРН 5067746897610) гражданину Русакову И. В. в размере 13,86 % номинальной стоимостью 1.360.220 руб.
 
    По мнению истца, принятое решение не соответствуют нормам закона, нарушает его права и законные интересы, поскольку Крицкий В. Н.,  являясь  участником   ООО   «ЛоБест»,   не  получал   никаких   извещений  о предстоящем собрании ни заказными письмами, ни каким-либо другим способом; на Общем собрании участников ООО «ЛоБест», проведенном в 2008 года, не присутствовал. Собраний по вопросу о совершении крупной сделки по отчуждению имущества ООО «ЛоБест» с участием истца не проводилось.
 
    Вместе с тем согласно иску, в период между 01.03.2008 года и 30.04.2008 года состоялось очередное общее собрание участников ООО «ЛоБест», на котором были рассмотрены следующие вопросы: одобрение годовой бухгалтерской отчетности по итогам 2007 финансового года и одобрение годового отчета (отчета о хозяйственной деятельности) за 2007 год.
 
    Истец указывает, что о проведении Общего собрания не извещался, на собрании не присутствовал, в голосовании участия не принимал не лично, не через представителей, следовательно, очередное общее собрание участников ООО «ЛоБест», по его мнению, является  недействительным.
 
    Кроме того, по аналогичным основаниям, истец заявил требование о признании недействительным очередного Общего собрания участников ООО «ОНИКС ЛТД» по итогам 2008 финансового года.
 
    В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечен Русаков Игорь Валерьевич.
 
    Явившийся в судебное заседание представитель истца заявленные требования поддержал.
 
    Представитель ответчика в судебном заседании иск не признал. По доводам отзыва ООО «ОНИКС ЛТД» следует, что рассматриваемый иск заявлен к ненадлежащему ответчику; Крицкий В. Н. не вправе обжаловать решение об отчуждении доли ООО «Универсал» к Русакову И. В.; истцом пропущен срок исковой давности.
 
    Третье лицо, будучи надлежаще извещенное о месте и времени рассмотрения дела, явку представителя в судебное заседание не обеспечило. Дело рассмотрено в его отсутствие в порядке части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Рассмотрев материалы дела, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, заслушав доводы представителей лиц,  участвующих в деле, суд считает, что заявленные требования не могут быть удовлетворены по следующим основаниям.
 
    По материалам дела судом установлено, что 21.07.2007 года состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «ЛоБест», на котором участниками общества было принято решение о совершении крупной сделки, связанной с внесением в уставный капитал ООО «Универсал» имущества рыночной стоимостью 1.360.220 руб. Указанное решение оформлено протоколом № 1 от 21.05.2007.
 
    06.06.2008 года ООО «ЛоБест» реорганизовано, его правопреемником является ООО «ОНИКС ЛТД».
 
    Обращаясь в суд с настоящим иском, Крицкий В. Н. указывает на то, что имущество  ООО «ЛоБест» в виде уставного капитала ООО «Универсал», выбыло из собственности первого на основании соответствующего решения собрания участников ООО «ЛоБест».
 
    Однако данный довод истца не нашел своего фактического подтверждения.
 
    Как явствует из обстоятельств настоящего спора, решение об отчуждении доли ООО «ЛоБест» в пользу Русакова И. В., было принято общим собранием участников ООО «Универсал», оформленным протоколом № 2 от 06.10.2008 года.
 
    Из содержания данного протокола усматривается, что на собрании присутствовали все участники ООО «Универсал» (гражданка Сысоева Н. А., ООО «ОНИКС ЛТД», ООО «ЛоБест»); решение об отчуждении долей в пользу третьего лица принято единогласно. 
 
    Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что защита гражданских прав осуществляется способами, установленными этой статьей, а также иными способами, предусмотренными законом.
 
    Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.
 
    В соответствии со статьей 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. 
 
    По смыслу данной правовой нормы следует, что решение собрания участников общества с ограниченной ответственностью может быть оспорено только его действующим участником (лицом, обладающим частью доли в уставном капитале соответствующей организации).
 
    Между тем из материалов дела усматривается, что Крицкий В. Н. участником ООО «Универсал» никогда не являлся, следовательно, у данной организации не возникало обязанностей по извещению истца о проведении общего собрания своих участников от 06.10.2008 года, а у истца – права на обжалования решений, принятых на этом собрании.
 
    Таким образом, правовых оснований для удовлетворения исковых требований Крицкого В. Н. в части признания недействительной сделки по купле-продаже доли участия в ООО «Универсал» между ООО «Лобест» и Русаковым И. В., на основании положений статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», у суда не имеется.  
 
    При этом истцом не доказано, а судом не установлено обстоятельств того, что решение об отчуждение спорной доли ООО «Универсал» принималось на общем собрании участников ООО «ЛоБест» в 2008 году, и было соответствующим образом оформлено в виде отдельного документа.
 
    В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
 
    Условием удовлетворения иска является установление судом факта нарушения прав или законных интересов истца при условии выбора истцом надлежащего способа защиты нарушенного права. Выбор способа защиты должен привести к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.
 
    В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что заинтересованным в признании сделки недействительной (ничтожной) следует признать такое лицо, чьи права будут восстановлены в результате признания сделки недействительной и применения последствий её недействительности.
 
    Таким образом, заявляя требование о признании сделки недействительной, каждое лицо должно доказать нарушение его прав или законных интересов и возможность восстановления этого права избранным способом защиты.
 
    Вместе с тем признание недействительной сделки по уступке доли участия в ООО «Универсал» и применение последствий её недействительности, права истца восстановить не способно, так как удовлетворение этих требований предполагает восстановление сведений об ООО «ЛоБест» как участнике ООО «Универсал».
 
    В то же время из материалов дела следует, что правопреемник ООО «Универсал» -  ООО «Возрождение-2009» с 30.01.2012 год утратило правоспособность в связи с исключением из ЕГРЮЛ, следовательно, удовлетворение вышеупомянутого требования не сможет защитить какой-либо материально-правовой интерес Крицкого В. Н.  
 
    Принимая во внимание изложенное, суд приходит к выводу о том, что истцом избран ненадлежащий способ защиты его нарушенных прав, что исключает возможность удовлетворения иска в указанной части.
 
    Между тем требования истца о признании недействительным решения очередного Общего собрания участников ООО «Лобест» за 2008 год и признании недействительным решения очередного Общего собрания участников ООО «ОНИКС ЛТД» по итогам 2008 финансового года, подлежат отклонению по мотивам пропуска Крицким В. Н. сроков исковой давности.
 
    В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
 
    Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (часть 1 статьи 197 ГК РФ).
 
    В соответствии с пунктом 4 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»  заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
 
    Согласно статье 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
 
    На основании части 1 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
 
    В статье 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» закреплены права участников общества, в частности, право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества, право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
 
    Из содержания данной нормы следует, что реализация прав участника хозяйственного общества непосредственно связана с участием в годовых общих собраниях общества.
 
    В силу статьи 34 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.
 
    Согласно пункту 11.2 устава ООО «ОНИКС ЛТД» (утвержденного решением общего собрания участников ООО «ОНИКС ЛТД» от 30.07.2008 года, на котором присутствовал представитель истца) общее собрание проводится по мере необходимости, но не реже одного раза в год. Общее собрание участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества, должно проводиться не ранее, чем через два месяца и не позднее, чем через четыре месяца после окончания финансового года.
 
    Исходя из системного толкования указанных норм права, с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела, суд считает, что действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности, истец должен был узнать о нарушении своих прав участника обществ (за период 2008 и 2009 годы), не позднее 30.04.2010 года.
 
    Данный срок установлен уставом ООО «ОНИКС ЛТД» (являющимся также правопреемником ООО «ЛоБест») для проведения очередного общего собрания его участников за последним принятым решением, оспариваемым в рамках настоящего дела.
 
    Кроме того, разумно и добросовестно осуществляя свои гражданские права, истец мог получить информацию о деятельности Общества и ознакомиться с документацией организации, либо обратится с соответствующим иском значительно ранее 30.01.2013 года (датой подачи искового заявления Крицкого В. Н. к Обществу об истребовании документов о деятельности ООО «ОНИКС ЛТД»). 
 
    Вместе с тем с настоящим иском Крицкий В. Н. обратился 13.08.2013 года, то есть по истечении двухмесячного срока исковой давности. Доказательств того, что истец не мог обратиться с заявлением об оспаривании решений общих собраний участников ООО «ЛоБест» и ООО «ОНИКС ЛТД» за 2008-2009 годы вследствие влияния насилия или угрозы, в материалы дела не предъявлено (статья 65 АПК РФ).
 
    Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к принятию судебного решения об отказе в иске (абзац 2 части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). 
 
    Как разъяснено в пункте 26 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
 
    На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
Р Е Ш И Л:
 
 
    В иске отказать.
 
 
 
    Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
 
    Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.
 
    Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.
 
 
 
 
    СУДЬЯ
 
Н. М. ИВАНОВА