Дата принятия: 29 апреля 2014г.
Номер документа: А41-37416/2013
Арбитражный суд Московской области
107053, ГСП 6, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18
http://asmo.arbitr.ru/
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
о признании сделки должника недействительной и(или) применении последствий недействительности ничтожной сделки
г. Москва
29 апреля 2014года Дело №А41-37416/13
Резолютивная часть определения оглашена 28.04.14г.
Полный текст определения изготовлен 28.04.14г.
Арбитражный суд Московской области в составе:
Председательствующего судьи Зеньковой Е.Л.
протокол судебного заседания вел секретарь судебного заседания Кириллов М.-Д.С.
рассмотрев в судебном заседании заявление
конкурсного управляющего ООО «РенесЛес"
к ООО «Лестранссервис»
о признании недействительной сделки должника и применении последствий недействительности сделки
при участии в заседании:
от управляющего – Пачтаускас В.А. (дов. от 25.01.14г.)
УСТАНОВИЛ:
Рассматривается заявление конкурсного управляющего ООО «РенесЛес» Черкова Р.С. к ООО «Лестранссервис» о признании недействительной сделки должника и применении последствий недействительности сделки от 07.12.2012 № 2.
Ответчик в судебное заседание не явился, извещен.
Представитель управляющего ходатайствует о перерыве в судебном заседании для получения из Управления Росреестра по Смоленской области ответа на запрос суда.
Ходатайство удовлетворено.
В порядке ст. 163 АПК РФ протокольно объявлен перерыв до 28.04.2014 в 16-00 часов.
После перерыва судебное заседание продолжено.
Из Управления Росреестра по Смоленской области поступил в дело подлинный договор купли-продажи от 07.12.2012 № 2.
Представитель управляющего настаивает на своих требованиях. Просит суд:
1. Признать договор № 2 от 07 декабря 2012, заключенный между ООО «РенесЛес» и ООО «Лестранссервис» недействительным;
2. Применить последствия недействительности договора № 2 от 07.12.2013 в виде возврата в конкурсную массу следующего имущества:
- главный корпус деревообрабатывающего завода, общей площадью 2 790,8 кв.м., этажность 2, подземная этажность: 1, находящийся по адресу: Смоленская область, г.Ярцево, ул.Победы, д. 17, кадастровый номер 67-67-10/035/2005-761 принадлежащее ООО «Лестрансервис» на праве собственности о чем-VЕдином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 19 декабря 2012 года сделана запись регистрации №67-67-10/035/2005-761;
- Отопительная котельная, общей площадью 414,1 кв.м., этажность: 2, подземная этажность: 1, находящаяся по адресу: Смоленская область, г.Ярцево, ул.Подебы, д. 17, кадастровый номер 67-01/05-61/2004-225, принадлежащая на праве собственности ООО «Лестрансервис», о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество с сделок с ним 19 декабря 2012 года сделана запись регистрации №67-67-09/032/2012-462;
- Арочный склад, общая площадь 504,6 кв.м., этажность: 1, находящийся по адресу: Смоленская область, г.Ярцево, ул.Победы, д. 17, кадастровый номер 67-01/05-39/2002-0080 принадлежащая на праве собственности ООО «Лестрансервис», о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество с сделок с ним 19 декабря 2012 года сделана запись регистрации Ne67-67-09/032/2012-461;
- Сушильные камеры, назначение нежилое, 1-этажный, общая площадь 378,7 кв.м., инв. №3111-3, находящиеся по адресу: Смоленская область, г.Ярцево, ул.Победы, д.17-д, строение 3, кадастровый номер 67-67-09/154/2007-920 принадлежащая на праве собственности ООО «Лестрансервис», о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество с сделок с ним 19 декабря 2012 года сделана запись регистрации №67-67-09/032/2012-464;
- Котельное оборудование;
- Пресс пневматический для соединения древесины;
- Механизм для нанесения клея;
- Сушилка4-х камерная (1 камера);
- Автоматическая линия торцевого сращивания;
- Станок универсальный заточной JF-230;
- Теплосеть;
- Кабельная линия КЛ-1- Квт;»
- Пневмотранспорт (воздуховоды);
- Навес (в количестве 3-х экз.);
- Забор;
- Площадка;
- Станок шипорезный «Spanovello»;
- Станок дисковый торцовочный Р50Н;
- Станок торцовочный;
- Кран-балка 12м;
- Кран-балка 6м;
- Кран-балка 9м пролет;
- Кран-балка с эл. талью подвесная;
- Эл.таль 0,5 тн.;
- Фильтр очистки воды;
- Вентилятор пылевой;
- Мини-АТС «Панасоник»;
- Кассовый аппарат;
- Погрузчик «Линде» H30D.
Заслушав представителя управляющего, рассмотрев материалы дела и представленные дополнительные документы, суд установил следующее.
Решением Арбитражного суда Московской области от 16.12.2013 года ООО «РенесЛес» признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введено конкурсное производство, конкурсным управляющим ООО «РенесЛес» утвержден Чирков Р.С.
В соответствии с п. 3 ст. 129 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, иски о взыскании убытков, причиненных действиями (бездействием) руководителя должника, лиц, входящих в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, собственника имущества должника, лицами, действовавшими от имени должника в соответствии с доверенностью, иными лицами, действовавшими в соответствии с учредительными документами должника, предъявлять иски об истребовании имущества должника у третьих лиц, о расторжении договоров, заключенных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами/ и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.
Суд считает договор № 2 от 07 декабря 2012 года недействительным на основании п. 2 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». В соответствии с данной нормой, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки ( подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлений интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
В соответствии с Постановлением Пленума ВАС РФ № 63 от 23.12.2010 года «О некоторых вопросах связанных с применением главы III. 1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», обстоятельствами признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», является:
- сделка совершена в цепях причинения вреда имущественным правам кредиторов;
- в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов;
- информированность другой стороны сделки о причинении вреда имущественным правам кредиторов посредством совершения сделки.
Наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагает наличие следующих обстоятельств:
- наличие признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника в момент совершения сделки;
- наличие одного из обстоятельств предусмотренных абз. 2-5 ч.2 ст.61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
В соответствии с положениями ст.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», под неплатежеспособностью понимается, прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточность денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагает, если не доказано иное.
Недостаточность имущество - это превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.
В момент совершения сделки по отчуждению вышеуказанного имущества ООО «РенесЛес» отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, т.к. не имел иного другого имущества, кроме отчужденного по сделке, а также не имел денежных средств на счете. В свою очередь размер задолженности ООО «РенесЛес» перед кредиторами составлял 7 115 933,32 руб. подтвержденной судебными актами.
В соответствии с положением абз. 3 ч.2 ст.61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», цель причинения вреда имущественным правам кредитором предполагает в том числе условие при котором, размер переданного по сделке имущества составляет двадцать и более процентов отбалансовой стоимости активов должника.
01 июня 2011 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Ярцевский деревообрабатывающий завод» и Обществом с ограниченной ответственностью «РенесЛес» заключен договор купли-продажи №1, в соответствии с которым ООО «Ярцевский деревообрабатывающий завод» продало ООО «РенесЛес» следующие имущество:
- главный корпус деревообрабатывающего завода, общей цлощадью 2 790,8 кв.м., этажность 2, подземная этажность: 1, находящийся по адресу: Смоленская область, г.Ярцево, ул.Победы, д. 17, кадастровый номер 67-67-10/035/2005-761 принадлежащее ООО «Лестрансервис» на праве собственности о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 19 декабря 2012 года сделана запись регистрации №67-67-10/035/2005-761;
- Отопительная котельная, общей площадью 414,1 кв.м., этажность: 2, подземная этажность: 1, находящаяся по адресу: Смоленская область, г.Ярцево, ул.Подебы, д. 17, кадастровый номер 67-01/05-61/2004-225, принадлежащая на праве собственности ООО «Лестрансервис», о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество с сделок с ним 19 декабря 2012 года сделана запись регистрации №67-67- 09/032/2012-462;
- Арочный склад, общая площадь 504,6 кв.м., этажность: 1, находящийся по адресу: Смоленская область, гЛрцево, ул.Победы, д. 17, кадастровый номер 67-01/05-39/2002-0080 принадлежащая на праве собственности ООО «Лестрансервис», о чем в Едином осударственном реестре прав на недвижимое имущество с сделок с ним 19 декабря 2012 года сделана запись регистрации Ne67-67-09/032/2012-461;
- Сушильные камеры, назначение нежилое, 1-этажный, общая площадь 378,7 кв.м., инв. №3111-3, находящиеся по адресу: Смоленская область, г.Ярцево, ул.Победы, д.17-д, строение 3. кадастровый номер 67-67-09/154/2007-920 принадлежащая на праве собственности ООО «Лестрансервис», о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество с сделок с ним 19 декабря 2012 года сделана запись регистрации №67-67-09/032/2012-464;
- Котельное оборудование;
- Пресс пневматический для соединения древесины;
- Механизм для нанесения клея;
- Сушилка4-х камерная (1 камера);
- Автоматическая линия торцевого сращивания;
- Станок универсальный заточной JF-230;
- Теплосеть;
- Кабельная линия КЛ-1- Квт;
- Пневмотранспорт (воздуховоды); я
- Навес (в количестве 3-х экз.);
- Забор;
- Площадка;
- Станок шипорезный «Spanovello»;
- Станок дисковый торцовочный Р50Н;
- Станок торцовочный;
- Кран-балка 12м;
- Кран-балка 6м;
- Кран-балка 9м пролет;
- Кран-балка с эл. талью подвесная;
- Эл.таль 0,5 тн.;
- Фильтр очистки воды;
- Вентилятор пылевой;
- Мини-АТС «Панасоник»;
- Кассовый аппарат;
- Погрузчик «Линде» H30D.
Общая стоимость купленного имущества составила 10 823 359 рублей 50 копеек, в том числе НДС 1 651 020 рублей 94 копеек.
На момент заключения договора купли-продажи №1 генеральным директором ООО «РенесЛес» являлся Фатьянов А.В., участниками ООО «РенесЛес» являлись Макеев С.Д. и Фатьянов А.В.
07 марта 2013 года между Макеевым С.Д., Фатьяновым А.В'/и Глебовым В.П. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «РенесЛес», в соответствии с которым Глебов В.П. купил 100% доли в уставном капитале ООО «РенесЛес».
На основании приказа №1л/с от 04 июня 2013 года генеральным директором ООО «РенесЛес» назначен Глебов В.П.
В процессе ликвидации ООО «РенесЛес» ликвидационной комиссией был выявлен факт отчуждения вышеуказанного имущества компании ООО «Лестранссервис» по договору купли-продажи № 2 от 07 декабря 2012 года, однако, денежные средства в размере 9.000.000,00 руб. по договору купли-продажи № 2 не были перечислены ООО «РенесЛес», данный факт подтверждается отсутствием денежных средств на расчетном счете компании.
Единоличным исполнительным органом обоих сторон по сделке в момент ее совершения являлся один и тот же человек (Фатьянов А.В.), учредителями обоих сторон также являлись одни и те же лица (Фатьянов А.В. и Макеев С.Д.), а соответственно на основании ст. 19 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» договор купли-продажи №2 от 07.12.2012 года является сделкой с заинтересованностью, и ООО «Лестрансервис» не могло не знать о цепи заключения сделки купли-продажи имущества - причинения вреда имущественным правам кредиторов.
В соответствии с положением ст. 19 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве.
Таким образом, договор купли-продажи №2 от 07 декабря 2012 года является сделкой, заключенной с заинтересованностью.
Так же необходимо отметить тот факт, что сумма активов должника в соответствии с последним бухгалтерским балансом по состоянию на 30 сентября 2012 года составляет 34 223 тыс. руб.
Соответственно стоимость переданного по договору купли-продажи составляло 29,22% от балансовой стоимости активов имущества ООО «РенесЛес».
В настоящее время у ООО «РенесЛес» отсутствует какое-либо иное имущество для удовлетворения требований кредиторов, в связи с чем, можно сделать вывод о том, что посредством отчуждения по договору купли-продажи № 2 от 07.12.2012 г. вышеуказанного имущества, был причинен ущерб имущественным правам кредиторов ООО «РенесЛес».
На основании вышеизложенного можно сделать вывод о наличии всех предусмотренных ст.61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и Постановления Пленума ВАС РФ №63 от -23.12.2010 года «О некоторых вопросах связанных с применением главы II1.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» признаков недействительности договора купли-продажи №2 от 19 декабря 2012 года по которому было отчуждено указанное имущество ООО «РенесЛес», а также об отсутствии у сторон цели создания правовых последствий, а наличии'' цели уменьшения конкурсной массы ООО «РенесЛес» и его платежеспособности, т.к. каких-либо денежных средств или имущество ООО «РенесЛес» от покупателя передано не было.
Вышеперечисленные обстоятельства являются основанием признания договора купли-продажи № 2 недействительным по основаниям, предусмотренным п.2 ст.61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
Суд считает заявление конкурсного управляющего ООО «РенесЛес» Черкова Р.С. к ООО «Лестранссервис» о признании недействительной сделки должника и применении последствий недействительности сделки от 07.12.2012 № 2 обоснованным и правомерным.
Согласно п. 6. ст. 61.8 Закона РФ о банкротстве по результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит определение.
Руководствуясь ст. 184, 185 АПК РФ, ст. 61.1, 61.2, 61.8 и 61.9, 63, 64 Закона РФ о банкротстве арбитражный суд
О П Р Е Д Е Л И Л :
1. Признать договор № 2 от 07 декабря 2012, заключенный между ООО «РенесЛес» и ООО «Лестранссервис» недействительным.
2. Применить последствия недействительности договора № 2 от 07.12.2013 в виде возврата в конкурсную массу следующего имущества:
- главный корпус деревообрабатывающего завода, общей площадью 2 790,8 кв.м., этажность 2, подземная этажность: 1, находящийся по адресу: Смоленская область, г.Ярцево, ул.Победы, д. 17, кадастровый номер 67-67-10/035/2005-761 принадлежащее ООО «Лестрансервис» на праве собственности о чем-VЕдином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 19 декабря 2012 года сделана запись регистрации №67-67-10/035/2005-761;
- Отопительная котельная, общей площадью 414,1 кв.м., этажность: 2, подземная этажность: 1, находящаяся по адресу: Смоленская область, г.Ярцево, ул.Подебы, д. 17, кадастровый номер 67-01/05-61/2004-225, принадлежащая на праве собственности ООО «Лестрансервис», о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество с сделок с ним 19 декабря 2012 года сделана запись регистрации №67-67-09/032/2012-462;
- Арочный склад, общая площадь 504,6 кв.м., этажность: 1, находящийся по адресу: Смоленская область, г.Ярцево, ул.Победы, д. 17, кадастровый номер 67-01/05-39/2002-0080 принадлежащая на праве собственности ООО «Лестрансервис», о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество с сделок с ним 19 декабря 2012 года сделана запись регистрации Ne67-67-09/032/2012-461;
- Сушильные камеры, назначение нежилое, 1-этажный, общая площадь 378,7 кв.м., инв. №3111-3, находящиеся по адресу: Смоленская область, г.Ярцево, ул.Победы, д.17-д, строение 3, кадастровый номер 67-67-09/154/2007-920 принадлежащая на праве собственности ООО «Лестрансервис», о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество с сделок с ним 19 декабря 2012 года сделана запись регистрации №67-67-09/032/2012-464;
- Котельное оборудование;
- Пресс пневматический для соединения древесины;
- Механизм для нанесения клея;
- Сушилка4-х камерная (1 камера);
- Автоматическая линия торцевого сращивания;
- Станок универсальный заточной JF-230;
- Теплосеть;
- Кабельная линия КЛ-1- Квт;»
- Пневмотранспорт (воздуховоды);
- Навес (в количестве 3-х экз.);
- Забор;
- Площадка;
- Станок шипорезный «Spanovello»;
- Станок дисковый торцовочный Р50Н;
- Станок торцовочный;
- Кран-балка 12м;
- Кран-балка 6м;
- Кран-балка 9м пролет;
- Кран-балка с эл. талью подвесная;
- Эл.таль 0,5 тн.;
- Фильтр очистки воды;
- Вентилятор пылевой;
- Мини-АТС «Панасоник»;
- Кассовый аппарат;
- Погрузчик «Линде» H30D.
3. Определение может быть обжаловано в течение десяти дней со дня его вынесения в Десятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Московской области.
Судья Е.Л.Зенькова
