Решение от 16 апреля 2014 года №А41-3582/2014

 
 
    Арбитражный суд Московской области
 
    107053, ГСП 6, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18
 
    http://asmo.arbitr.ru/
 
 
    Именем Российской Федерации
 
    РЕШЕНИЕ
 
 
    г. Москва                                                                                                   Дело №  А41-3582/14
 
 
    «16» апреля 2014 года
 
    Резолютивная часть решения объявлена «08» апреля 2014 г. Полный текст решения изготовлен «16» апреля 2014 г.
 
 
    Арбитражный суд Московской области
 
    в составе: судья Торосян М. Г.,
 
    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Быковских И. В.,
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по иску Хоуман Андре М.ч. к ОАО «Банк «Возрождение» и ПК «АСТ»
 
    о признании недействительным договора и применении последствий его недействительности,
 
    при участии в заседании:
 
    от истца – Лебедев Г. А. по дов. № 1о-967 от 12.03.2013 г.,
 
    от ответчиков: ОАО Банк «Возрождение» – Лисиченко А. В. по дов. №198 от 20.02.2014 г.,
 
 
    установил:
 
 
    Определением Арбитражного суда Московской области от 24.12.2013 г. по делу № А41-51891/13 в отдельное производство выделены требования Хоуман Андре М.ч. к открытому акционерному обществу «Банк «Возрождение» (ИНН 5000001042, ОГРН 1027700540680) и Производственному кооперативу «АвтоСтройТех» (ПК «АСТ») (ИНН 5035036751, ОГРН 1085035000159) о признании недействительным заключенного между ответчиками кредитного договора № 1и/20 от 14.05.2012 г. и применении последствий его недействительности.
 
    В обоснование заявленных требований истец указал, что он с 2008 г. является учредителем и членом ПК «АСТ» с паевым взносом в размере 250000 руб. 00 коп. Оспариваемый договор поручительства нарушает его права и законные интересы как участника кооператива, поскольку цена данного договора, а также стоимость переданного ПК «АСТ» в залог ОАО «Банк «Возрождение» недвижимого имущества существенно превышает 20 % от стоимости активов кооператива. При этом, независимая оценка недвижимого имущества ПК «АСТ» не проводилась. При заключении кредитного договора кооперативом был нарушен порядок совершения крупных сделок, предусмотренный п. 3 ст. 38 и п. 3 ст. 20 Федерального закона от 08.12.1995 г. № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее Федеральный закон от 08.12.1995 г. № 193-ФЗ), так как общего собрания участников ПК «АСТ» повесткой дня которого являлось или в повестку дня которого входило принятие решения о заключении договора и передаче в залог недвижимого имущества не проводилось, истец о проведении такого собрания не уведомлялся и участия в нем не принимал. Кроме того, истец не только является членом кооператива, внесшим полную стоимость пая в размере 250000 руб. 00 коп., но и лицом, внесшим личные денежные средства в сумме 2700000 руб. 00 коп. в счет увеличения паевого фонда. Вместе с тем, о факте заключения оспариваемого договора истец узнал только 13.02.2013 г. посредством ознакомления с материалами судебного дела по его иску к  ПК «АСТ» о понуждении к исполнению обязанности, предусмотренной ст. 8 Федерального закона от 08.05.1996 г. № 41-ФЗ «О производственных кооперативах» (далее Федеральный закон от 08.05.1996 г. № 41-ФЗ). Поскольку кредитный договор является оспоримым, к нему не могут быть применены положения п. 1 ст. 181 ГК РФ, касающиеся срока исковой давности.
 
    В отзыве на исковое заявление ОАО «Банк «Возрождение» просит отказать в удовлетворении требований, так как при оформлении кредитного договора и договора залога недвижимого имущества ПК «АСТ» были представлены протокол общего собрания членов кооператива от 14.05.2012 г. об одобрении сделки на передачу в залог банку здания незавершенного строительства и земельного участка, принадлежащих на праве собственности ПК «АСТ», об одобрении крупной сделки по получению кооперативом кредита в размере 7000000 руб. 00 коп. на 60 месяцев под 17 % годовых и о предоставлении права подписания договора залога и кредитного договора от имени ПК «АСТ» председателю Колоскову И. В. При принятии кооперативом данных решений об одобрении кворум имелся, на нем присутствовали 9 из 11, числящихся на 14.05.2012 г., членов кооператива и решение принято с соблюдением норм п. 3 ст. 20 Федерального закона от 08.12.1995 г. № 193-ФЗ, поскольку одобрено, не менее чем двумя третями голосов от числа членов кооператива. Кроме того, истец в случае своего участия в указанном собрании членов кооператива от 14.05.2012 г. не мог повлиять на результаты голосования по вопросам, вынесенным на повестку дня, так как на основании п. 2 ст. 15 Федерального закона от 08.05.1996 г. № 41-ФЗ каждый член кооператива независимо от размера его пая имеет при принятии решений общим собранием членов кооператива один голос. Таким образом, истцом не представлено доказательств нарушения его прав и законных интересов оспариваемой им сделкой.
 
    ПК «АСТ» в отзыве на исковое заявление просил отказать в удовлетворении исковых требований, поскольку истец с момента образования кооператива ни на одном собрании не присутствовал, не интересовался его деятельностью и не предоставил адреса, по которому его следует извещать о собраниях кооператива, в связи с чем он не был уведомлен о спорном собрании. На данном собрании 9 членами кооператива из 11 было принято единогласное решение об одобрении залога банку здания незавершенного строительства и земельного участка, принадлежащих на праве собственности ПК «АСТ», об одобрении крупной сделки по получению кооперативом кредита в размере 7000000 руб. 00 коп. на 60 месяцев под 17 % годовых и о предоставлении права подписания договора залога и кредитного договора от имени ПК «АСТ» председателю Колоскову И. В. Таким образом, ПК «АСТ» соблюдены были требования, установленные п. 3 ст. 38 и п. 3 ст. 20 Федерального закона от 08.12.1995 г. № 193-ФЗ, и кредитный договор заключен без нарушений действующего законодательства. Кроме того, истцом не представлены доказательства, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу или ему как члену кооператива, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.
 
    В судебном заседании представитель истца настаивал на доводах и требованиях своего искового заявления.
 
    Представитель ОАО Банк «Возрождение» возражал относительно исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.
 
    ПК «АСТ», надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в заседание суда не явился. Дело рассмотрено в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ в его отсутствие.
 
    Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзывах на него, арбитражный суд приходит к выводу о том, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат.
 
    Как установлено материалами дела, Хоуман Андре М.ч. является членом ПК «АСТ».
 
    14.05.2012 г. состоялось общее собрание членов ПК «АСТ», на котором 9 членами кооператива были приняты решения об одобрении залога здания незавершенного строительства и земельного участка, принадлежащих на праве собственности ПК «АСТ», одобрении крупной сделки по получению кооперативом в ОАО «Банк «Возрождение» кредита в размере 7000000 руб. 00 коп. на 60 месяцев на приобретение экскаватора на развитие нового направления бизнеса по производству металлических ящиков для электрощитовых под 17 % годовых и предоставлении права подписания договора залога и кредитного договора от имени ПК «АСТ» председателю Колоскову И. В.
 
    Данные решения оформлены протоколом общего собрания членов ПК «АСТ» от 14.05.2012 г. (т. 1, л. д. 121-122).
 
    14.05.2012 г. между ОАО «Банк «Возрождение» (банком) и ПК «АСТ» (заёмщиком) был заключен кредитный договор № 20, по условиям которого банк предоставляет заёмщику в порядке и на условиях, изложенных в настоящем договоре, кредит в сумме 7000000 руб. 00 коп. на 60 календарных месяцев с даты выдачи кредита или с даты выдачи первой части кредита под 17 % годовых.
 
    В соответствии с п. 2.4 кредитного договора исполнение обязательства заёмщика по настоящему договору, в том числе, обеспечивается залогом земельного участка и залогом объекта незавершенного строительства, принадлежащих на праве собственности ПК «АСТ».
 
    Пунктом 1 ст. 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
 
    В силу п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
 
    Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
 
    Согласно ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
 
    Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
 
    В соответствии с п. 3 ст. 38 Федерального закона от 08.12.1995 г. № 193-ФЗ сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива.
 
    Сделки кооператива по отчуждению и приобретению земельных участков и основных средств кооператива совершаются в соответствии с пунктом 3 статьи 20 настоящего Федерального закона.
 
    В пункте 3 ст. 20 Федерального закона от 08.12.1995 г. № 193-ФЗ определено, что решения по вопросам, определенным подпунктами 1, 4, 5, 6 и 9 пункта 2 настоящей статьи, а также по вопросу о ликвидации кооператива считаются принятыми, если за них подано не менее чем две трети голосов от числа членов кооператива. В случае, если при принятии решений по этим вопросам не будет обеспечен необходимый кворум на общем собрании членов кооператива, созывается повторное общее собрание членов кооператива, на котором решения по этим вопросам считаются принятыми, если за них подано не менее чем две трети голосов от числа присутствующих на общем собрании членов кооператива. Решения по вопросу о реорганизации кооператива принимаются в порядке, определенном статьей 41 настоящего Федерального закона.
 
    Статьей 24 Федерального закона от 08.12.1995 г. № 193-ФЗ предусмотрен порядок принятия решений общим собранием (собранием уполномоченных) членов кооператива, согласно п. 1 которой, кворум при принятии решений, если уставом кооператива не установлено иное, должен составлять не менее: на общем собрании членов кооператива, лично присутствующих членов кооператива, - 25 процентов от общего числа членов кооператива, имеющих право голоса, но не менее 5 членов кооператива в случае, если число членов кооператива составляет менее 20 членов.
 
    Из содержания протокола общего собрания членов ПК «АСТ» от 14.05.2012 г. следует, что на собрании кооператива присутствовали 9 членов кооператива из 11, которые единогласно приняли вышеназванные решения об одобрении крупной сделки, одобрении залога здания незавершенного строительства и земельного участка и предоставлении права подписи сделок председателю, на основании которых был заключен оспариваемый истцом кредитный договор.
 
    Данный протокол оформлен с соблюдением требований п. 8 ст. 24 Федерального закона от 08.12.1995 г. № 193-ФЗ: кворум собрания имеется, в решении указаны вопросы, поставленные на голосовании, итоги голосования, лица, являющиеся сторонами сделки (кредитного договора), цена, предмет сделки и иные существенные условия, а также протокол подписан 9 членами кооператива.
 
    Доказательств оспаривания или признания недействительными в установленном законом порядке решений, принятых на вышеназванном собрании кооператива, в материалы дела не представлено (ст. 65 АПК РФ).
 
    Таким образом, при заключении оспариваемого истцом кредитного договора ПК «АСТ» был соблюден порядок его одобрения в установленном законом порядке, касающегося совершения крупных сделок.
 
    Кроме того, истец в случае своего участия в спорном собрании членов кооператива от 14.05.2012 г. не мог повлиять на результаты голосования по вопросам, вынесенным на повестку дня, поскольку в силу п. 2 ст. 15 Федерального закона от 08.05.1996 г. № 41-ФЗ каждый член кооператива независимо от размера его пая имеет при принятии решений общим собранием членов кооператива один голос.
 
    В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
 
    Таким образом, предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.
 
    Истцом не указано, каким образом признание в судебном порядке недействительным оспариваемого кредитного договора приведет к восстановлению его прав, и какие его права и законные интересы нарушены оспариваемой сделкой. Доказательств причинения убытков истцу в деле не имеется и последним не представлено (ст. 65 АПК РФ). Следовательно, избранный им способ защиты не способен восстановить какие-либо права истца.
 
    При таких обстоятельствах заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат.
 
    Руководствуясь ст. ст. 167-170, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области
 
 
    РЕШИЛ:
 
 
    В иске отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.
 
 
 
    Судья                                                                                                           М. Г. Торосян