Решение от 04 апреля 2014 года №А41-3273/2014

 
 
    Арбитражный суд Московской области
 
    107053, ГСП 6, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18
 
    http://asmo.arbitr.ru/
 
 
    Именем Российской Федерации
 
    РЕШЕНИЕ
 
 
    г.Москва            
 
    04 апреля 2014года                                             Дело №А41-3273/14
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 01 апреля 2014года
 
    Полный текст решения изготовлен 04 апреля 2014года.
 
 
    Арбитражный суд Московской области в составе: судья Н.А.Панкратьева,
 
    при ведении  протокола судебного заседания Лебедевой А.С.,
 
    рассмотрев в судебном заседании дело
 
    по иску Савин В. В.; Хромова С. Н.
 
    к Степанов А. Е., Белехова Ю. А.
 
    при участии ООО «Кристалл и К», ИФНС России по г. Ногинску
 
    о признании договора дарения доли недействительным
 
 
    при участии в судебном заседании
 
    от истцов: Бойко В.В., по доверенности от 20.12.2013 № 50АА4716724, Хромова С.Н., явилась лично,
 
    от Белеховой Ю.А.: Фишер А.С., по доверенности от 27.02.2014 № 50АА4779994,
 
    от Степанова А.Е.: не явился, извещен,
 
    от ООО «Кристалл и К»: Уколов В.И., генеральный директор,
 
    от ИФНС России по г. Ногинску: не явился, извещен,
 
 
УСТАНОВИЛ:
 
 
    Савин В. В.; Хромова С. Н.обратились в арбитражный суд к Степанов А. Е., Белехова Ю. А., указав в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Кристалл и К», ИФНС России по г. Ногинску с требованием о признании договора дарения доли недействительным.
 
    В судебном заседании представитель истцов поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в иске, пояснив, что договор дарения доли в уставном капитале ООО «Кристалл и К», заключенный между Степановым А.Е. и Белеховой Ю.А. является недействительным, поскольку является притворной сделкой, прикрывающей сделку купли-продажи доли.
 
    Представитель Белеховой Ю.А. возражал против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве, а также заявил о взыскании с истцом судебных расходов на оплату услуг представителя.
 
    Представитель ООО «Кристалл и К» поддержал доводы истца.
 
    Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, что в силу ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела.
 
    В ходе судебного разбирательства суд установил следующее.
 
    Степанов А.Е. являлся участником ООО «Кристалл и К» с долей в размере 33 % в уставном капитале.
 
    30.03.2012 Степанов А.Е. направил в ООО «Кристалл и К» заявление, в котором известил, среди прочего, о своем намерении подарить принадлежащую ему долю третьему лицу.
 
    21.08.2012 Степанов А.Е. направил в ООО «Кристалл и К» извещение (оферту) о продаже участником доли в уставном капитале в размере 33 % по цене 5000000 руб. третьему лицу.
 
    19.09.2012 ООО «Кристалл и К» направило Степанову А.Е. письмо, в котором попросило сообщить фамилию, имя и отчество, на кого будет оформлена доля Степанова А.Е., а также довело до сведения Степанова А.Е. о возможности покупки части его доли учредителями (участниками) ООО «Кристалл и К».
 
    04.10.2013 между Степановым А.Е (продавец) и Белехова Ю.А. (покупатель) в установленном порядке заключили договор дарения доли в уставном капитале ООО «Кристалл и К» в размере 33 % в уставном капитале.
 
    В настоящее время участниками ООО «Кристалл и К» являются Белехова Ю.А. с долей участия 33 % уставного капитала, Хромова С.Н. с долей участия 34 % уставного капитала, Савин В.В., с долей участия 33 % уставного капитала.
 
    Посчитав, что отчуждение доли произведено Степановым А.Е. на возмездной основе, что свидетельствует о притворности договора дарения доли, истцы обратились в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
 
    Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу, что заявленные требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.
 
    В соответствии со ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
 
    Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
 
    Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
 
    В соответствии с совместным Постановлением Пленума ВС РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 при разрешении споров, связанных с переходом доли участника в уставном капитале общества к другим лицам, необходимо иметь в виду следующее:
 
    а) в соответствии со статьей 21 Закона участник общества вправе продать или иным образом уступить (обменять, подарить) свою долю одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других его участников на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества;
 
    б) продажа или уступка иным образом участником общества своей доли третьему лицу допускается, если это не запрещено уставом. Другие участники общества имеют преимущественное право покупки доли участника, продающего ее, по цене предложения третьему лицу.
 
    На случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.
 
    Аналогичные положения содержит Устав ООО «Кристалл и К». Заперта на дарение доли или положения о необходимости получения согласия иных участников общества на дарение доли Устав ООО «Кристалл и К» не содержит.
 
    Доводов о том, что участники общества акцептовали оферту Степанова А.Е. истцами не приведено.
 
    Согласно ст. 1 ГК РФ гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.
 
    Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
 
    Согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.
 
    В силу ст. 209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.
 
    В силу ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.
 
    В силу ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
 
    В силу ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
 
    Признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на исполнение заключенной сделки у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. При этом на сторону, заявившую о притворности сделки, возлагается обязанность по доказыванию, что действия сторон сделки привели к фактическому возникновению какого-либо обязательства, не предусмотренного ее условиями.
 
    Таких доказательств истцами не представлено.
 
    Признаков возмездности заключенного договора дарения судом не установлено.
 
    Представитель Белеховой Ю.А. в судебном заседании категорически отрицал возмездный характер сделки.
 
    При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что истцами не доказан факт совершения ответчиками притворной сделки.
 
    Кроме того, суд принимает довод ответчика о том, что истцы не указали на обстоятельства оспариваемой сделки, нарушающих их права и законные интересы. Более того, не указали, каким образом удовлетворение их требований восстановить нарушенные, по их мнению, права. Доводов о том, каким образом оспариваемый истцами договор дарения доли нарушает их права и законные интересы, не приведено
 
    Учитывая изложенное, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора купли-продажи доли недействительным.
 
    При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что заявленные требования не обоснованы, не подтверждены документально и, следовательно, не подлежат удовлетворению.
 
    В обоснование несения расходов представитель Белеховой Ю.А. представил договор об оказании юридических услуг от 20.02.2014 № 55/14, квитанцию к приходному кассовому ордеру от 27.02.2014 № 55 на сумму 20000 руб.
 
    В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом. Статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, в том числе, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.
 
    Согласно пункту 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.
 
    Суд находит доказанным факт понесения Белеховой Ю.А. судебных расходов на оплату услуг представителя в заявленной сумме.
 
    Оснований для уменьшения взыскиваемой суммы судебных расходов судом не установлено, требование Белеховой Ю.А. о взыскании с истцов судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 20000 руб. подлежат удовлетворению.
 
    Руководствуясь статьями ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
    РЕШИЛ:
 
 
    Отказать Савину В.В., Хромовой С.Н. в удовлетворении заявленных требований о признании сделки недействительной.
 
    Взыскать с Савина В.В., Хромовой С.Н. в пользу Белеховой Ю.А. расходы на оплату услуг представителя в размере 10 000 руб. с каждого (всего 20 000 руб.).
 
 
    Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия.
 
 
    Судья                                                                                              Н.А.Панкратьева