Решение от 31 октября 2014 года №А41-30680/2014

 
 
Арбитражный суд Московской области
 
    107053, ГСП 6, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18
 
http://asmo.arbitr.ru/
 
 
Именем Российской Федерации
 
РЕШЕНИЕ
 
 
    г. Москва
 
 
    30 октября2014года                                   
 
Дело № А41-30680/14
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 13 октября2014 года.
 
 
    Арбитражный суд Московской области в лице судьи Милькова М.А.,
 
    при ведении  протокола судебного заседания секретарем Чекмарёвой П.И., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению гражданки Российской Федерации Устиновой Светланы Александровны(далее –Устинова С.А., истец)
 
    к обществу с ограниченной ответственностью Компания «ТРАНССЕРВИС» (ИНН 7720007732, ОГРН 1037739308001) (далее – ООО Компания «ТРАНССЕРВИС», общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Московской области (далее – МРИ ФНС № 14 по Московской области, Налоговый орган), гражданину Российской Федерации Дуадзе (Кавази) Ростому Бежановичу
 
    о признании недействительным решений общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью Компания «ТРАНССЕРВИС»
 
    и самостоятельных требований Дуадзе Бежана Давидовича, Дуадзе Тамары Давидовны и Шарвашидзе Гульнази Отариевны
 
    к Кавази Ростому Бежановичу и обществу с ограниченной ответственностью Компания «ТРАНССЕРВИС»
 
    о признании права на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Компания «ТРАНССЕРВИС»
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от истца:                 
 
    от ООО Компания «ТРАНССЕРВИС»:
 
    от Налогового органа:      
 
    от Дуадзе (Кавази)  Р.Б.:
 
    от Дуадзе Б.Д.:
 
    от Дуадзе Т.Д.:
 
    от Шарвашидзе Г.О.:
 
    представитель Юсифов И.З.,
 
    представитель Журавлева С.К.,
 
    представитель Кудина Д.Н.,
 
    представитель Журавлева С.К.,
 
    лично Дуадзе Б.Д.,
 
    не явился (надлежаще извещён),
 
    не явился (надлежаще извещён).
 
    Рассмотрев материалы дела, суд
 
УСТАНОВИЛ:
 
    В Арбитражный суд Московской области поступило исковое заявление гражданки Российской Федерации Устиновой Светланы Александровнык обществу с ограниченной ответственностью Компания «ТРАНССЕРВИС», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Московской области, гражданину Российской Федерации Дуадзе (Кавази) Ростому Бежановичу о признании недействительными решений общего собрания участников ООО Компания «ТРАНССЕРВИС» о смене руководителя и о смене состава участников ООО Компания «ТРАНССЕРВИС»; об обязании Инспекции аннулировать записи в Едином государственном реестре юридических лиц.
 
    В обоснование права на обращение в суд истец сослался на то обстоятельство, что он является участником и владеет 99% доли в уставном капитале ООО Компания «ТРАНССЕРВИС».
 
    В обоснование заявленных требований истец сообщил, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ по состоянию на 23.05.2014 генеральным директором общества является Дуадзе (Кавази) Ростом Бежанович, единственным участником общества также является Дуадзе (Кавази) Ростом Бежанович. Основанием для осуществления регистрационных действий могло послужить исключительно решение общего собрания участников. Однако такого собрания не проводилось,  уведомлений о проведении собрания не направлялось, решений об отчуждении доли и смене руководителя общества не принималось.
 
    Иск заявлен на основании ст.ст. 36, 37, 43 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).
 
    В ходе рассмотрения дела Дуадзе Бежан Давидович, Дуадзе Тамара Давидовна и Шарвашидзе Гульнази Отариевна заявили самостоятельные требования к Кавази Ростому Бежановичу  и обществу с ограниченной ответственностью Компания «ТРАНССЕРВИС» о признании права на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Компания «ТРАНССЕРВИС». Определениями от 05.08.2014 и от 02.09.2014 указанные требования приняты судом к производству для совместного рассмотрения с требованиями истца.
 
    Кавази Ростом Бежанович представил отзыв на иск, против удовлетворения заявленных требований возражал, мотивировав тем, что оспариваемые решения были вынесены 06.03.2014 на основании заявления Устиновой Светланы Александровныот 05.03.2014 о выходе из состава участников общества и передаче своей доли в уставном капитале в размере 99% обществу. Заявление подписано истцом собственноручно.
 
    МРИ ФНС № 14 по Московской области представила отзыв на иск, против удовлетворения заявленных требований возражала, мотивировав тем, что 10.04.2014 в инспекцию поступили документы и заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением в усредительные документы по форме Р14001, заявитель – Кавази Ростом Бежанович. При приеме документов для государственной регистрации от юридического лица регистрирующий орган проверяет представленные документы только на наличие или отсутствие оснований для отказа в государственной регистрации в соответствии с требованиями Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
 
    Непосредственно, полно и объективно исследовав представленные сторонами доказательства в обоснование заявленных требований и возражений, суд не нашел оснований для удовлетворения заявленных требований.
 
    Согласно п. 1, 4 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
 
    В соответствии с п. 1 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
 
    Уставом ООО Компания «ТРАНССЕРВИС» предусмотрено, что участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. В случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.
 
    Как следует из доказательств, представленных Дуадзе (Кавази) Р.Б., 5 марта 2014 года Устинова Светлана Александровна обратилась в ООО Компания «ТРАНССЕРВИС» с заявлением о выходе из состава участников общества, передаче ее доли в размере 99% уставного капитала обществу и выплате ей действительной стоимости ее доли.
 
    6 марта 2014 года единственным участником общества Кавази Ростомом Бежановичем принято решение № 9:
 
    1) на основании заявления от 05.03.2014 о выходе из числа участников Устиновой Светланы Александровны, считать выбывшей из состава участников общества Устинову Светлану Александровну, утвердить новый состав участников общества: Кавази Ростом Бежанович – участник общества с голосующей долей;
 
    2) утвердить передачу обществу доли вышедшего из общества участника;
 
    3) утвердить распределение долей уставного капитала общества следующим образом:
 
    - доля общества составляет 99 % уставного капитала номинальной стоимостью 76.179.228 рублей 43 копейки,
 
    - доля Кавази Ростома Бежановича составляет 1 % уставного капитала номинальной стоимостью 769.487 рублей 16 копеек.
 
    100 % уставного капитала составляет 76.948.715 рублей 59 копеек.
 
    4) назначить 06.03.2014 генеральным директором общества гражданина Российской Федерации Кавази Ростома Бежановича, освободив Устинову Светлану Александровну от должности генерального директора;
 
    5) зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ и ответственным за это назначить Кавази Ростома Бежановича.
 
    6 марта 2014 года Кавази Ростом Бежановичобратился в общество с заявлением о передаче ему доли в размере 99% уставного капитала ООО Компания «ТРАНССЕРВИС».
 
    6 марта 2014 года единственным участником общества Кавази Ростомом Бежановичем принято решение № 10:
 
    1) на основании заявления от 06.03.2014 Кавази Ростома Бежановича, а также при наличии задолженности перед налоговыми органами, отрицательной сумме чистой прибыли, в соответствии с законодательством и отсутствием права выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале вышедшему участнику, а также при фактическом полном праве на распоряжение долью, принадлежащей обществу, распределить среди участников общества долю, принадлежащую  обществу – 99 % номинальной стоимостью 76.179.228 рублей 43 копейки;
 
    2) утвердить распределение доли уставного капитала общества 99 % номинальной стоимостью 76.179.228 рублей 43 копейки, вышедшего из общества участника, Кавази Ростому Бежановичу;
 
    3) утвердить распределение долей уставного капитала общества следующим образом:
 
    - доля Кавази Ростома Бежановича составляет 100% уставного капитала номинальной стоимостью 76.179.228 рублей 43 копейки;
 
    4) назначить 06.03.2014 генеральным директором общества гражданина Российской Федерации Кавази Ростома Бежановича, освободив Устинову Светлану Александровну от должности генерального директора;
 
    5) зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ и ответственным за это назначить Кавази Ростома Бежановича.
 
    На основании указанных решений единственного участника ООО Компания «ТРАНССЕРВИС» Налоговым органом внесены изменения в ЕГРЮЛ.
 
    Вместе с тем, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 04.12.2013 по делу  № А41-38701/13 за Дуадзе Бежаном Давидовичем признано право на долю, составляющую 60% уставного капитала ООО Компания «ТРАНССЕРВИС»; за Дуадзе Тамарой Давидовной признано право на долю, составляющую 20% уставного капитала ООО Компания «ТРАНССЕРВИС»; за Шарвашидзе Гулнази Отариевной признано право на долю, составляющую 20% уставного капитала ООО Компания «ТРАНССЕРВИС», с одновременным лишением Кавази Ростома Бежановича права на долю, составляющую 1% уставного капитала ООО Компания «ТРАНССЕРВИС», Устиновой Светланы Александровны права на долю, составляющую  99% уставного капитала ООО Компания «ТРАНССЕРВИС».
 
    Таким образом, не позднее 04.12.2013 истица и Дуадзе (Кавази) Р.Б. утратили статус участников ООО Компания «ТРАНССЕРВИС», а следовательно утратили право участвовать в общих собраниях общества и оспаривать решения общих собраний участников общества.
 
    В силу п. 2 ч. 1 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда.
 
    Учитывая, что требования Дуадзе Бежана Давидовича, Дуадзе Тамары Давидовны и Шарвашидзе Гульнази Отариевныо признании прав на доли в уставном капитале ООО Компания «ТРАНССЕРВИС» уже были рассмотрены в деле № А41-38701/13, производство по настоящему делу в указанной части подлежит прекращению.
 
    На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
РЕШИЛ:
 
    В иске Устиновой Светланы Александровны отказать.
 
    Производство по делу в отношении требований Дуадзе Бежана Давидовича, Дуадзе Тамары Давидовны и Шарвашидзе Гульнази Отариевны прекратить.
 
    Возвратить Дуадзе Бежану Давидовичу из федерального бюджета государственную пошлину в размере 12.000 рублей, уплаченную по чеку-ордеру от 05.08.2014.
 
    Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
 
    Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.
 
    Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.
 
    Апелляционная и кассационная жалобы могут быть заявлены в электронном виде с использованием сервиса «Мой Арбитр» http://my.arbitr.ru.
 
 
 
 
Судья
 
М.А. Мильков