Решение от 01 апреля 2014 года №А41-27811/2013

 
 
    Арбитражный суд Московской области
 
    107053, ГСП 6, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18
 
    http://asmo.arbitr.ru/
 
 
    ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
 
    РЕШЕНИЕ
 
 
Резолютивная часть решения объявлена «18» марта  2014 г.
 
Полный текст решения изготовлен «01» апреля   2014 г.
 
 
 
 
    г. Москва                                                                                                   Дело №  А41-27811/13
 
    «01» апреля   2014 года
 
 
    Арбитражный суд Московской области в составе судьи Поворовой Е.А.,
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем Гуржий Н.А.  рассмотрев в судебном  заседании дело   по иску (заявлению)
 
    Ермаковой Галины Петровны
 
    к ООО «Рябина»
 
    третьи лица – Романова Наталья Валерьевна, Бахин Евгений Владимирович, Новак Анжелика Сергеевна и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области
 
    о признании договора купли-продажи недействительным и применении последствий недействительности в виде обязания каждой из сторон возвратить другой все полученное по сделке
 
    при участии в заседании:
 
    согласно протоколу
 
 
 
 
    установил:
 
    Ермакова Галина Петровна обратилось  в Арбитражный суд Московской области с иском  к «Рябина» в котором просит:
 
    1.                            Признать недействительным в силу ничтожности договор купли-продажи нежилого помещения №1, расположенного по адресу: Московская область, г.Реутов, ул. Советская, д. 12 (кадастровый номер: 50:48:01:00173:001:008, общей площадью 476,3 кв.м.), заключенного 10.09.2010 между ООО «Рябина» (ОГРН 1035008253180) и Бахиным Евгением Владимировичем, 07.10.1981 г.р„ СНИЛС: 112-742-948 43;
 
    2.                            Признать недействительным в силу ничтожности договор купли-продажи нежилого помещения №1, расположенного по адресу: Московская область, г.Реутов, ул. Советская, д. 12 (кадастровый номер: 50:48:01:00173:001:008, общей площадью 476,3 кв.м.), заключенного между Бахиным Евгением Владимировичем 07.10.1981 года рождения, СНИЛС:112-742-948 43 и Новак Анжеликой Сергеевной, 17.10.1975 года рождения;
 
    3.                            Применить последствия недействительности ничтожных сделок в виде возврата сторон договоров в первоначальной положение, а именно: обязать Новак Анжелику Сергеевну, 17.10.1975 г.р., зарегистрированную по адресу: ул. Молостовых, д. 16, корп.1, кв. 36, г.Москва, 111555, возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Рябина» (ОГРН 1035008253180, ИНН 5041000792, юридический адрес: ул. Советская, д. 12, г.Реутов, Московская область, 143960) нежилое помещение №1, расположенное по адресу: Московская область, г.Реутов, ул.Советская, д. 12 (кадастровый номер: 50:48:01:00173:001:008, общей площадью 476,3 кв.м.) в течение десяти календарных дней с момента вступления в законную силу решения суда;
 
    4.                            Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Рябина» (ОГРН 1035008253180, ИНН 5041000792) в пользу Ермаковой Галины Петровны денежные средства в возмещение судебных расходов на экспертизу рыночной оценки стоимости недвижимого имущества в сумме 5000 руб.
 
    В обоснование заявленных требований истец указал, что заключение вышеуказанных договоров причинило ущерб имущественным интересам ООО «Рябина» и истице, как участницы общества, поскольку повлекло отчуждение основного имущества общества, необходимого для осуществления предпринимательской деятельности. Более того, по мнению истицы выгодоприобретателем по сделкам  является заинтересованное лицо дочь Романовой Н.В. – Новак А.С.
 
    В отзыве на исковое заявление ответчик просил отказать в удовлетворении исковых требований, сославшись на недоказанность истцом обстоятельств, положенных в основание иска.
 
    В судебном заседании истец настаивал на доводах и требованиях искового заявления.
 
    Представитель ответчика возражал относительно исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.
 
    Представитель Бахина Е.В. просил в удовлетворении исковых требований отказать.
 
    Дело рассмотрено на основании ст. 156 АПК РФ в отсутствие  третьих лиц.
 
    Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзыве на него и объяснениях представителей сторон, арбитражный суд установил следующее.
 
    ООО «Рябина» зарегистрировано Московской областной регистрационной палатой 12.08.1998г.  за ОГРН 1035008253180. С 1998г. учредителями Общества являются физические лица Романова Наталья Валерьевна  с долей в уставном капитале в размере 34.043 руб. (82,68%) и Ермакова Галина Петровна с долей в уставном капитале в размере 7131 руб. (17,32%). Исполнительным органом, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица до 14.06.2013г. являлась директор Романова Н.В.
 
    Как указала истица, летом 2012 года ей стало известно, что Романова Н.В., действуя от  имени ООО «Рябина» заключила договор купли-продажи нежилого помещения № 1 от 10.09.2010г., расположенного по адресу Московская область, г. Реутов, ул. Советская, д.12 (кадастровый номер: 50:48:01:00173:001:008) с гражданином Бахиным Е.В. Продажная цена недвижимого имущества составила 221698,98 руб. о чем  Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области 06.10.2010г. в ЕГРИП внесена запись о государственной регистрации права собственности № 50-50-48/020/2010-160 Бахина Е.В.
 
    В свою очередь, Бахин Е.В., осенью 2012г. продал вышеуказанное нежилое помещение Новак А.С., о чем Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области 24.12.2012г. в ЕГРИП внесена запись о государственной регистрации права собственности № 50-50-48/032/2012-346 Новак А.С.
 
    Полагая, что заключение вышеуказанных договоров причинило ущерб имущественным интересам ООО «Рябина» и истице, как участницы общества, поскольку повлекло отчуждение основного имущества общества, необходимого для осуществления предпринимательской деятельности, а также, что сделки являются сделками с  заинтересованностью и совершены с нарушением  действия ст. 10 ГК РФ, истица обратилась в суд с настоящим иском.
 
    Согласно п. 2 ст. 166 ГК РФ, с учетом разъяснений, содержащихся в п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 г. № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», требование о признании сделки недействительной (ничтожной) может быть заявлено любым заинтересованным лицом.
 
    По смыслу указанной нормы, под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле, а именно если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы истца и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.
 
    Следовательно, исходя из вышеизложенных положений, бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает права и законные интересы истца возложено на последнего.
 
    В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
 
    Как следует из материалов дела, решением арбитражного суда Московской области по делу №А41-53322/12, оставленным в силе Постановлением Десятого Арбитражного суда Московской области  от 01.07.2013г.,  Ермаковой Г.П. было отказано в удовлетворении исковых требований о  признании договора купли-продажи нежилого помещения от 10.09.2010 недействительным. При этом в рамках рассматриваемого дела судом было установлено, что совершенная сделка не может быть отнесена к разряду крупных. Помимо этого, суд пришел к выводу о недоказанности Ермаковой Г.П. факта причинения убытков, поскольку не было доказано обстоятельств  противоправности в действиях ответчика. Кроме того, суд отметил, что  голос истца (доля которого составляет 17,3 % от уставного капитала общества) никак не мог повлиять на результаты голосования.
 
    Таким образом, вышеуказанные обстоятельства, установленные  вступившим в законную силу решением суда  по делу № А41-53322/13 и являющиеся преюдициальными для настоящего дела, свидетельствуют о недоказанности истицей факта крупности, а также убыточности сделки совершенной между ООО «Рябина» и гражданином Бахиным Е.В и, соответственно, отсутствии основания рассматривать совершенную сделку в нарушение ст. 10 ГК РФ.
 
    В соответствии с п. 1 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемых договоров) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.
 
    Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; в иных случаях, определенных уставом общества.
 
 
    В п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" разъяснено, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или участника общества в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком. При рассмотрении указанных дел на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.
 
    В абзаце 3 пункта 2 указанного  Постановления предусмотрено, что при рассмотрении исков о признании сделки с заинтересованностью недействительной (в том числе при наличии в сделке выгодоприобретателя) арбитражным судам следует учитывать, что истец должен представить доказательства, которые подтверждают фактические обстоятельства, позволяющие сделать вывод о наличии у совершенной акционерным обществом сделки признаков сделки с заинтересованностью.
 
    Таким образом, необходимо установить обстоятельство того, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью для последующего разрешения вопроса о необходимости одобрения данной сделки.
 
    Из содержания оспариваемого договора помещения № 1 от 10.09.2010г. следует, что он заключен между Бахиным Е.В.  и ООО «Рябина» в лице Романовой  Н.В. При этом доказательств того, что Романова Н.В.  является лицом, заинтересованным в совершении данной сделки в соответствии с положениями пункта 1 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" истцом не представлено.  При заключении договора Романова Н.В.   действовала в соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса РФ как генеральный директор ООО "Рябина" от имени и в интересах представляемого ею юридического лица, и не являлась ни стороной, ни выгодоприобретателем по сделке.
 
    В дальнейшем,   06.12.2012г.  сторонами договора купли-продажи помещения N 1 выступили Бахин Е.В, и Новак А.С.  Каких-либо доказательств совершения данной сделки сторонами договора в нарушение пункта 1 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" истцом  также не представлено.  Кроме того,  требование  о  признании данного договора от 06.12.2012г.  истцом предъявлено  к ответчику ООО «Рябина», не являющегося стороной данного обязательства.
 
    Доказательств взаимосвязанности сделок, в частности, что сторонами сделок являются одни и те же либо взаимозависимые лица, сделки совершены за непродолжительный  для хозяйственной деятельности общества период времени, денежные средства, полученные от сделок, направлены на решение какой-либо определенной задачи  или обеспечения  исполнения обязательства, а также что при совершении спорных сделок стороны не намеревались их исполнять или сделки не породили соответствующих правовых последствий   истцом суду не представлено.
 
    В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которыеоно ссылается как на основание своих требований и возражений.
 
    Истцом не представлено доказательств нарушения каким-либо образом его прав и законных интересов оспариваемыми сделками 10.09.2010г. и от 06.12.2012г., а  также доказательств, свидетельствующих о том, что предъявление настоящего иска обеспечивает восстановление нарушенных прав и интересов истца (ст. 65 АПК РФ).
 
    На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 167-170, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области
 
 
    РЕШИЛ:
 
 
    Исковые требования Ермаковой Г.П. оставить без удовлетворения.
 
    Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.
 
 
 
    Судья                                                                                                           Поворова Е.А.