Дата принятия: 31 октября 2014г.
Номер документа: А41-26390/2014
Арбитражный суд Московской области
107053, ГСП 6, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18
http://asmo.arbitr.ru/
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Москва
30 октября2014года
Дело № А41-26390/14
Резолютивная часть решения объявлена 13 октября2014 года.
Арбитражный суд Московской области в лице судьи Милькова М.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Чекмарёвой П.И., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Михайленко Анатолия Владимировича(далее –Михайленко А.В., истец)
к обществу с ограниченной ответственностью «Инжиниринг Строй СП» (ИНН 5042091249, ОГРН 1075038002115) (далее – ООО «Инжиниринг Строй СП», общество), Лапковскому Виктору Эдуардовичу, Смирнову Валентину Сергеевичу, Инспекции ФНС России по городу Сергиеву Посаду Московской области (далее – ИФНС России по городу Сергиеву Посаду Московской области, Налоговый орган)
с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – Назарова Александра Михайловича, Коленко Игоря Владимировича,
о признании недействительным решения внеочередного общего собрания, о признании недействительной государственной регистрации изменений, внесенных в ЕГРЮЛ,
при участии в судебном заседании:
от истца:
от ООО «Инжиниринг Строй СП»:
от Лапковского В.Э.:
от Смирнова В.С.:
от Налогового органа:
от Назарова А.М.:
от Коленко И.В.:
лично Михайленко А.В., представитель Красухина Ю.Б.,
представитель Шевченко А.В.,
не явился (надлежаще извещён),
не явился (надлежаще извещён),
не явился (надлежаще извещён),
лично Назаров А.М., представитель Красухина Ю.Б.,
не явился (надлежаще извещён).
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном ресурсе Арбитражного суда Московской области в сети Интернет.
Рассмотрев материалы дела, суд
УСТАНОВИЛ:
В Арбитражный суд Московской области поступило исковое заявление Михайленко Анатолия Владимировичак обществу с ограниченной ответственностью «Инжиниринг Строй СП» (ИНН 5042091249, ОГРН 1075038002115), Лапковскому Виктору Эдуардовичу, Смирнову Валентину Сергеевичу, Инспекции ФНС России по городу Сергиеву Посаду Московской области о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Инжиниринг Строй СП» о смене генерального директора, оформленного протоколом б/н от 11.03.2014; о признании недействительной государственной регистрации изменений, внесенных в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании которой 20.03.2014 Инспекцией ФНС России по городу Сергиеву Посаду Московской области внесена запись ГРН № 2145042010078 в отношении ООО «Инжиниринг Строй СП».
В обоснование права на обращение в суд истец сослался на то обстоятельство, что он является участником и владеет 20% доли в уставном капитале ООО «Инжиниринг Строй СП»..
В обоснование заявленных требований истец сообщил, что 25.04.2014 ему стало известно о состоявшемся 11.03.2014 внеочередном общем собрании участников общества, решения которого зафиксированы в протоколе от 11.03.2014. Истец в данном общем собрании не участвовал, о дате, времени и месте его проведения не извещался.
Иск заявлен на основании ст.ст. 36, 37, 43 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).
В порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Назаров Александр Михайлович и Коленко Игорь Владимирович.
Представитель ответчиков Суворов В.В. представил отзыв на иск, против удовлетворения заявленных требований возражал, мотивировав тем, что необходимость проведения внеочередного общего собрания участников для решения вопроса о прекращении полномочий генерального директора Скалозуба Г.В. была вызвана недобросовестными действиями директора, идущими вразрез с интересами общества и наносящими вред и убытки и обществу, и его участникам. Участники общества были уведомлены о проведении собрания лично, под роспись на уведомлении от 06.02.2014, Михайленко А.В. от подписи отказался. Решение на общем собрании принималось 4 из 5 участников общества, в совокупности обладающими 80 % долей в кставном капитале общества, проголосовавшими единогласно.
В судебном заседании представитель ООО «Инжиниринг Строй СП» Шевченко А.В. признал исковые требования в полном объеме.
Назаров А.М. представил заявление о фальсификации уведомления о проведении внеочередного общего собрания участников общества от 06.02.2014, также просил исковые требования удовлетворить. Также Назаров А.М. сообщил, что с общих собраниях общества не участвовал с 2013 года.
Определением Арбитражного суда Московской области от 02.09.2014 уведомления о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Инжиниринг Строй СП» от 06.02.2014 исключено из числа доказательств по делу с согласия лица, представившего указанное доказательство.
Непосредственно, полно и объективно исследовав представленные сторонами доказательства в обоснование заявленных требований и возражений, суд нашел заявленные требования подлежащими удовлетворению.
Как следует из выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 06.05.2014, учредительных документов участниками ООО «Инжиниринг Строй СП»являются: Лапковский В.Э. (40% доли уставного капитала), Михайленко А.В. (20% доли уставного капитала), Назаров А.М. (13,4% доли уставного капитала), Коленко И.В. (13,3% доли уставного капитала), Смирнов В.С. (13,3% доли уставного капитала).
11 марта 2014 года состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Инжиниринг Строй СП», принятые на котором решения были оформлены протоколом б/н. На собрании было принято решение: прекратить полномочия генерального директора Скалозуба Геннадия Васильевича и назначить на должность генерального директора Федорова Дмитрия Валентиновича.
Как следует из протокола б/н от 11.03.2014, на оспариваемом собрании присутствовали Лапковский В.Э., Назаров А.М., Коленко И.В, Смирнов В.С. Совокупность долей участников общества, присутствовавших на общем собрании, составила 80%.
Решение было принято единогласно.
В соответствии с п.п. 1, 2 ст. 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.
Согласно п.п. 8.17, 8.18 устава ООО «Инжиниринг Строй СП»орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.
Доказательств направления уведомления истцу в установленном законом порядке обществом не представлено.
В соответствии с п. 5 ст. 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае нарушения установленного порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.
Согласно протоколу б/н от 11.03.2014 Михайленко А.В. в оспариваемом собрании участия не принимал. Кроме того, Назаров А.М. в судебном заседании участвовал лично, сообщил, что в оспариваемом собрании также не принимал участия.
В соответствии с п. 1, 4 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
В силу ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
В п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В связи с тем, что иск подлежит удовлетворению, расходы истцов на оплату государственной пошлины подлежат взысканию с ответчиков.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Заявленные требования удовлетворить.
Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Инжиниринг Строй СП» (ОГРН 1075038002115) о смене генерального директора, оформленное протоколом без номера от 11.03.2014.
Признать недействительной государственную регистрацию изменений, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании которой 20.03.2014 Инспекцией Федеральной налоговой службы по городу Сергиеву Посаду Московской области внесена запись за государственным регистрационным номером 2145042010078 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Инжиниринг Строй СП» (ОГРН 1075038002115).
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инжиниринг Строй СП» в пользу Михайленко Анатолия Владимировича 1.333 рубля 33 копейки расходов по оплате государственной пошлины.
Взыскать с Лапковского Виктора Эдуардовича в пользу Михайленко Анатолия Владимировича 1.333 рубля 33 копейки расходов по оплате государственной пошлины.
Взыскать с Смирнова Валентина Сергеевича в пользу Михайленко Анатолия Владимировича 1.333 рубля 33 копейки расходов по оплате государственной пошлины.
Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.
Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.
Апелляционная и кассационная жалобы могут быть заявлены в электронном виде с использованием сервиса «Мой Арбитр» http://my.arbitr.ru.
Судья
М.А. Мильков
