Решение от 31 октября 2014 года №А41-23712/2014

 
 
    Арбитражный суд Московской области
 
    107053, ГСП 6, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18
 
    http://asmo.arbitr.ru/
 
 
    Именем Российской Федерации
 
    РЕШЕНИЕ
 
 
    г. Москва
 
 
    30 октября 2014 года                                   
 
Дело № А41-23712/14
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 15 сентября 2014 года.
 
 
    Арбитражный суд Московской области в лице судьи Милькова М.А., при ведении  протокола судебного заседания секретарем Чекмарёвой П.И.,  рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ОМК Групп» (ИНН 5036108134, ОГРН 1105074007389) (далее – ООО «ОМК Групп», общество, истец)
 
    к Петрову Алексею Васильевичу; Амадаеву Хамзату Халимовичу (далее – Петров А.В., Амадаев Х.Х., ответчики)
 
    о признании сделки недействительной,
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от истца:                   представитель Притыкин В.В.,
 
    от ответчиков:      не явились (надлежаще извещены).
 
 
    Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном ресурсе Арбитражного суда Московской области в сети Интернет.
 
    Рассмотрев материалы дела, суд
 
УСТАНОВИЛ:
 
    В Арбитражный суд Московской области поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «ОМК Групп» к Петрову Алексею Васильевичу и Амадаеву Хамзату Халимовичу о признании недействительным договора дарения от 27.09.2013, заключенного между ответчиками, применении последствий недействительности сделки.
 
    В обоснование заявленных требований истец сообщил, что 22.07.2010 Кебурия К.Г. и Петров А.В. заключили договор об учреждении ООО «ОМК Групп». Кебурия К.Г. полностью внес свой вклад в уставный капитал общества, Петров А.В. взятые на себя обязательтства по внесению вклада в уставный капитал общества не выполнил, поэтому в соответствии с действующим законодательством неоплаченная часть доли уставного капитала перешла к обществу. 27 сентября 2013 года Петров А.В. заключил договор дарения с Амадаевым Х.Х., распорядился долей, которая на момент заключения договора ему не принадлежала. Указанный договор является недействительным, поскольку он заключен с нарушением требований Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), ст.ст. 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).
 
    Петров А.В. представил отзыв на иск, против удовлетворения заявленных требований возражал, мотивировав тем, что не нарушил интересов истца, другого участника общества, третьих лиц; заключение договора не повлияло на деятельность общества; нотариальное удостоверение сделки полностью соответствует требованиям законодательства; оплата доли нотариусом проверена и подтверждена; истец не является сторон в договоре.
 
    Непосредственно, полно и объективно исследовав представленные сторонами доказательства в обоснование заявленных требований и возражений, суд нашел заявленные требования подлежащими удовлетворению.
 
    Как следует из материалов дела, 22.07.2010 на общем собрании Петровым Алексеем Васильевичем и Кебурия Константином Генриховичем было принято решение о создании общества с ограниченной ответственностью «ОМК Групп». Также учредителями подписан договор об учреждении ООО «ОМК Групп».
 
    В соответствии с условиями договора уставный капитал общества составляет 10.000 рублей и образован за счет денежных вкладов участников, выраженных в рублях, и распределить его между участниками в следующем соотношении:
 
    номинальная стоимость доли Петров А.В. – 5.000 рублей – 50 % уставного капитала,
 
    номинальная стоимость доли Кебурия К.Г. – 5.000 рублей – 50 % уставного капитала.
 
    На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями минимум наполовину. В течение первого года деятельности общестьва каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества.
 
    В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу.
 
    Согласно п.п. 1, 5 ст. 11 Закона об обществах с ограниченной ответственностью учреждение общества осуществляется по решению его учредителей или учредителя. Решение об учреждении общества принимается собранием учредителей общества. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично. Учредители общества заключают в письменной форме договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества. Договор об учреждении общества не является учредительным документом общества.
 
    23 июля 2010 года Кебурия К.Г. перечисли на расчетный счет общества 5.000 рублей в качестве взноса в уставный капитал, что подтверждается платежным поручением № 2004 от 23.07.2010.
 
    29 июля 2010 года ООО «ОМК Групп» зарегистрировано и поставлено на учет в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Московской области.
 
    Согласно п.п. 1, 3 ст. 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.
 
    В соответствии со справкой генерального директора ООО «ОМК Групп» от 24.03.2014, по данным бухгалтерского учета с 29.07.2010 по 27.09.2013 учредителем Петровым А.В. взнос в уставный капитал общества в размере 5.000 рублей не внесен.
 
    Доказательств обратного Петров А.В. не представил.
 
    27 сентября 2013 года между Петровым А.В. (даритель) и Амадаевым Х.Х. (одаряемый) заключен договор дарения, согласно условиям которого даритель передает в дар одаряемому долю в уставном капитале ООО «ОМК Групп», составляющую 50% уставного капитала общества и имеющую номинальную стоимость 5.000 рублей.
 
    Согласно п. 2.2 договора доля оплачена полностью, не заложена, не находится под арестом, не является предметом прав третьих лиц, судебных разбирательств или иных притязаний.
 
    Указанный договор удостоверен 27.09.2013 Гарькиным Константином Викторовичем, временно исполняющим обязанности нотариуса города Москвы Кузнецова Вячеслава Николаевича, зарегистрирован в реестре за № 28-154.
 
    В силу п.п. 1, 11, 12 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.
 
    После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.
 
    В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
 
    Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
 
    Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
 
    В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.
 
    Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.
 
    Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.
 
    Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.
 
    Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
 
    Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
 
    Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
 
    Оценив представленные сторонами доказательства, суд пришел к выводу, что оспариваемый договор заключен с нарушением законодательства и является недействительным, поскольку заключен Петровым А.В. в отношении доли в уставном капитале ООО «ОМК Групп», права собственности на которую к моменту заключения договора Петров А.В. уже не имел.
 
    В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны. 
 
    На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
РЕШИЛ:
 
    Заявленные требования удовлетворить.
 
    Признать недействительным договор дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ОМК Групп», заключенный 27.09.2013 между гражданином Российской Федерации Петровым Алексеем Васильевичем и гражданином Российской Федерации Амадаевым Хамзатом Халимовичем (удостоверен 27.09.2013 Гарькиным Константином Викторовичем, временно исполняющим обязанности нотариуса города Москвы Кузнецова Вячеслава Николаевича, зарегистрирован в реестре за № 28-154).
 
 
    Применить последствия недействительности сделки, обязать Амадаева Хамзата Халимовича возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ОМК Групп» долю в размере 50% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «ОМК Групп», номинальной стоимостью 5.000 рублей.
 
 
    Взыскать с Петрова Алексея Васильевича в пользу общества с ограниченной ответственностью «ОМК Групп» 2.000 рублей расходов по оплате государственной пошлины.
 
    Взыскать с Амадаева Хамзата Халимовича в пользу общества с ограниченной ответственностью «ОМК Групп» 2.000 рублей расходов по оплате государственной пошлины.
 
    Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
 
    Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.
 
    Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.
 
    Апелляционная и кассационная жалобы могут быть заявлены в электронном виде с использованием сервиса «Мой Арбитр» http://my.arbitr.ru.
 
 
    В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Десятого арбитражного апелляционного суда http://10aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Московского округа http://fasmo.arbitr.ru.
 
 
 
 
Судья
 
М.А. Мильков