Дата принятия: 07 марта 2014г.
Номер документа: А41-21834/2012
Арбитражный суд Московской области
107053, ГСП 6, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18
http://asmo.arbitr.ru/
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
об отказе в удовлетворении заявления о признании
сделки должника недействительной,
о включении в реестр требований кредиторов
г. Москва
07 марта 2014года Дело №А41-21834/12
Резолютивная часть оглашена 24.02.2014 г.
Арбитражный суд Московской области в составе судьи С.Я.Репина,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Веретенцевым В.Ю., рассмотрев в судебном заседании заявление конкурсного управляющего ООО «Морской клуб Адмирал» о признании недействительным договора поручительства №1567/П от 25.01.2012 г. к ООО «Интерактивный Банк» и требование ООО «Интерактивный Банк» к ООО «Морской клуб Адмирал» на сумму 11 042 394, 01 руб., при участии лиц: согласно протоколу,
УСТАНОВИЛ:
Конкурсный управляющий ООО «Морской клуб Адмирал» обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора поручительства №1567/П от 25.01.2012 г. к ООО «Интерактивный Банк».
ООО «Интерактивный Банк» обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника ООО «Морской клуб Адмирал» задолженности на сумму 11 042 394, 01 руб.
Дела по двум заявлениям объединены судом для совместного рассмотрения.
Представитель конкурсного управляющего поддерживает заявление, требование считает необоснованным.
Представитель ООО «Интерактивный Банк» поддерживает требование, просит отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.
Изучив материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, суд считает необходимым в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Морской клуб Адмирал» о признании недействительным договора поручительства №1567/П от 25.01.2012 г. к ООО «Интерактивный Банк» отказать, требование ООО «Интерактивный Банк» к ООО «Морской клуб Адмирал» на сумму 11 042 394, 01 руб. удовлетворить по следующим основаниям.
Решением суда от 09.04.2013 г. по делу №А41-21834/12 ООО «Морской клуб Адмирал» признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Рычков Aлексей Mихайлович. Сообщение об открытии конкурсного производства опубликовано 20.04.13 г.
Требование кредитора подано 24.04.2013 г., в установленный Законом о банкротстве срок.
04.03.2013 г. зарегистрировано переименование ООО КБ «ПРАДО-БАНК» в ООО «Интерактивный Банк».
Требование к Должнику возникло из договора поручительства от №1567/П от 25.01.2012 г., заключенного между должником и банком в обеспечение надлежащего исполнения обязательств ООО «РУФФ» по договору о кредитной линии от 25.01.2012 г. № 1212/КЛ-Р, в соответствии с условиями которого, 25.03.2013 г. наступил срок возврата основного долга и начисленных процентов.
По состоянию на дату подачи рассматриваемого требования, ООО «РУФФ» свои обязательства не исполняет, и в соответствии с договором поручительства №1567/П от 25.01.2012 г. должник отвечает солидарно с ООО «РУФФ» по обязательствам последнего.
По состоянию на 09.04.2013 г. размер обязательств должника составляет:
- задолженность по основному долгу 9 900 000 руб.,
- задолженность по начисленным процентам 687 576, 08 руб.,
- задолженность по процентам по просроченному основному долгу (после окончания срока кредита) 87 472, 60 руб.,
- пени за просрочку возврата основного долга 297 000 руб.,
- пени за просрочку возврата начисленных процентов 70 345, 33 руб.
Доводы конкурсного управляющего о том, что действиями руководства по заключению договора поручительства направлены на причинение вреда другим лицам, а именно ОАО «Сбербанк России», а также самому Должнику, являются необоснованными и не подтверждены конкурсным управляющим.
В силу положений Гражданского кодекса РФ о свободе договора, договор поручительства между кредитором и должником заключен без принуждения и на законных основаниях в соответствии с требованиями Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом должника.
Экономическая целесообразность заключения договора поручительства состояла в том, что заключение данного договора являлось обязательным условием предоставления кредита заемщику - ООО «РУФФ», с которым должник осуществлял совместное ведение бизнеса и был заинтересован в получении заемщиком кредита.
На момент заключения между должником и кредитором договора поручительства, должник осуществлял активную хозяйственную деятельность, у кредитора также отсутствовали сведения об имеющихся признаках неплатежеспособности должника, либо о недостаточности имущества должника для удовлетворения требований кредиторов, либо о наличии в отношении должника каких-либо ограничений по заключению сделок (в т.ч. и обеспечивающих исполнение обязательств третьих лиц) - определение о признании должника банкротом вынесено 25.05.2012 г., т.е. после заключения договора поручительства.
Кроме того, в соответствии с п. 12.2. Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», сам по себе тот факт, что другая сторона сделки является кредитной организацией, не может рассматриваться как единственное достаточное обоснование того, что она знала или должна была знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 2 статьи 61.2 или пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве); оспаривающее сделку лицо должно представить конкретные доказательства недобросовестности кредитной организации.
Таким образом, доводы конкурсного управляющего о направленности заключенного дополнительного соглашения на нарушение прав и законных интересов кредиторов, злоупотребления правом при их заключении, экономическую нецелесообразность сделки, невозможность должника погасить кредиторскую задолженность на момент заключения дополнительного соглашения, а также на то, что кредитор не проявил должную осмотрительность при заключении оспариваемой сделки, необоснованные.
В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010г. № 63 для признания сделки недействительной на основании пункта 2 ст.61.2. Закона о банкротстве необходимо, чтобы заявитель доказал наличие совокупности всех следующих условий:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего вышеуказанного Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной.
Конкурсным управляющим не представлено доказательств наличия оснований для признания Договора поручительства недействительной сделкой.
Основания для признания недействительной сделкой заключенного между кредитором и должником договора поручительства отсутствуют.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
- на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества;
- имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
На момент совершения сделки должник не отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, отсутствовали сведения о возбуждении в отношении должника процедуры банкротства.
В результате совершения сделки не был причинен вред имущественным правам кредиторов должника, поскольку у должника (при удовлетворении требований кредитора) не утрачено право на обращение в порядке регресса к основному должнику и другим солидарным поручителям для возмещения возникших убытков.
В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
В соответствии со ст. 19 Закона о банкротстве отсутствуют основания для признания банка и должника заинтересованными лицами.
Кредитор на основании имевшихся у него документов и материалов, действуя разумно и проявляя необходимую осмотрительность, не мог знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Таким образом, для признания договора поручительства недействительной сделкой отсутствуют все предусмотренные Законом о банкротстве и Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 г. № 63 основания.
Руководствуясь ст. 100 ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве)», ст.ст. 184-186, 223 АПК РФ, суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Морской клуб Адмирал» о признании недействительным договора поручительства №1567/П от 25.01.2012 г. к ООО «Интерактивный Банк» отказать.
Включить требование ООО «Интерактивный Банк» на сумму 11 042 394, 01 руб., из которых:
- задолженность по основному долгу 9 900 000 руб.,
- задолженность по начисленным процентам 687 576, 08 руб.,
- задолженность по процентам по просроченному основному долгу (после окончания срока кредита) 87 472, 60 руб.,
- пени за просрочку возврата основного долга 297 000 руб.,
- пени за просрочку возврата начисленных процентов 70 345, 33 руб.,
в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Морской клуб Адмирал».
Определение может быть обжаловано в установленном законом порядке.
Судья С.Я.Репин
