Дата принятия: 24 апреля 2014г.
Номер документа: А41-19912/2012
Арбитражный суд Московской области
107053, ГСП 6, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18
http://asmo.arbitr.ru/
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
об утверждении мирового соглашения и
о прекращении производства по делу о банкротстве
г.Москва
24 апреля 2014года Дело №А41-19912/12
Судебное заседание проведено 21.04.14 г.
Арбитражный суд Московской области в составе судьи С.Я.Репина,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Веретенцевым В.Ю., рассмотрев в судебном заседании дело о признанииОАО «Авиакомпания Московия» несостоятельным (банкротом),
при участии: согласно протоколу,
УСТАНОВИЛ:
В настоящем судебном заседании подлежит рассмотрению отчет временного управляющего ОАО «Авиакомпания Московия».
Временный управляющий ОАО «Авиакомпания Московия» ходатайствует об утверждении мирового соглашения по делу о признании ОАО «Авиакомпания Московия» несостоятельным (банкротом).
Возражений по существу заявления временногоуправляющего ОАО «Авиакомпания Московия» об утверждении мирового соглашения по делу о признанииОАО «Авиакомпания Московия» несостоятельным (банкротом) не имеется.
Арбитражный суд, исследовав представленные документы, полагает возможным применение к должнику процедуры банкротства – мировое соглашение.
На собрании кредиторов ОАО «Авиакомпания Московия» 18-21 апреля 2014 г. принято решение о заключении с должником мирового соглашения.
В соответствии со ст. 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.
Мировое соглашение подписано полномочными лицами, его содержание и форма соответствуют требованиям ст. 155, 156 Закона о банкротстве, заключено в отношении требований кредиторов, включенных в реестр долговых обязательств предприятия-должника на момент его заключения.
Арбитражный суд полагает, что баланс интересов кредиторов и должника условиями мирового соглашения не нарушен, его исполнение не приведет к невозможности осуществления должником своей деятельности.
При этом условия соглашения позволяют определенно установить объем кредиторской задолженности, порядок и сроки ее удовлетворения, не содержат неточных и предположительных формулировок. Оснований для отказа в утверждении мирового соглашения, предусмотренных ст. 160 Закона о банкротстве, не установлено.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 184, 185, 223 АПК РФ, ст. ст. 150, 151, 155, 156, 158, 159 ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
Утвердить мировое соглашение от 21.04.2014 г., заключенное между ОАО «Авиакомпания Московия» в лице заместителя генерального директора Филонова Константина Евгеньевича и представителем собрания кредиторов ОАО «Авиакомпания Московия» в лице Коваленко Анатолия Александровича, с участием поручителей Ефремовой Марины Николаевны и Алексеева Михаила Алексеевича, в следующей редакции:
«ОАО «Авиакомпания Московия» (общество, зарегистрированное по законодательству Российской Федерации, место нахождения: Россия, 140182, Московская область, г. Жуковский, ФГУП «ЛИИ им. М. М. Громова», ОГРН 1025001625582, ИНН 5013028309, далее - ОАО «Авиакомпания Московия») в лице Филонова Константина Евгеньевича, заместителя Генерального директора по финансам, действующего на основании доверенности № 27/14 от 01 января 2014, с одной стороны, и
Собрание кредиторов ОАО «Авиакомпания Московия» в лице Коваленко Анатолия Александровича, уполномоченного собранием кредиторов ОАО «Авиакомпания Московия» на основании протокола собрания кредиторов от 18-21 апреля 2014 года,
действуя в рамках Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)», договорились заключить настоящее мировое соглашение о нижеследующем:
1. В настоящий момент в реестр требований кредиторов ОАО «Авиакомпания Московия» в рамках дела о банкротстве № А41 -19912/2012, находящегося в производстве Арбитражного суда Московской области, включены требования следующих кредиторов:
ОАО «Финансовая Лизинговая Компания» (сокращенное наименование ОАО «Финанс-Лизинг») и
«САЕ CentreStockholmАВ» («ЦАЕ Центре Стокгольм АБ»), компания, зарегистрированная по законодательству Швеции, место нахождения: 195 87 Стокгольм, Швеция, регистрационный номер 556397-3444 (далее - «ЦАЕ Центре Стокгольм АБ»).
(ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ, что 31 января 2013 г. произошло изменение наименования компании «OxfordAviationAcademySwedenАВ» на «САЕ CentreStockholmАВ»).
2. Задолженность ОАО «Авиакомпания Московия» перед ОАО «Финасовая Лизинговая Компания» составляет на дату подписания настоящего мирового соглашения 94 213 603 рубля 51 копейка, из которых: 80 774 013 рублей 89 копеек - сумма долга по арендным платежам и государственной пошлине, 13 439 589 рублей 62 копейки - сумма долга по процентам за пользование чужими денежными средствами и неустойке. Указанная задолженность установлена и включена в реестр требований кредиторов постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2014 (дата резолютивной части) по настоящему делу № А41-19912/12.
3. Определением Арбитражного суда Московской области от 13.02.2014 по делу А41-19912/2012 требования «ЦАЕ Центре Стокгольм АБ» включены в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО «Авиакомпания Московия» в размере 15 753 758,42 рублей, из которых: 10 515 432 рубля - основной долг, 5 238 326,42 рублей - проценты.
Между «ЦАЕ Центре Стокгольм АБ» и Обществом с ограниченной ответственностью «Аэроимпэкс» (компания, зарегистрированная по законодательству Российской Федерации, место нахождения Россия, 109388, г. Москва, ул. Гурьянова, д. 55, ИНН: 7710344231, ОГРН: 1027739502042) заключено Соглашение об уступке прав требований № 1/12/13 от 09.12.2013, в соответствии с которым от «ЦАЕ Центре Стокгольм АБ» к ООО «Аэроимпэкс» перешло, в том числе, следующее право требования к ОАО «Авиакомпания Московия»: право требования оплаты договорных процентов в сумме 119 557.46 Евро (а именно 84 021.98 Евро и 35 535.48 Евро).
Между «ЦАЕ Центре Стокгольм АБ» и Обществом с ограниченной ответственностью «Аэроимпэкс» (компания, зарегистрированная по законодательству Российской Федерации, место нахождения Россия, 109388, г. Москва, ул. Гурьянова, д. 55, ИНН: 7710344231, ОГРН: 1027739502042) заключено Соглашение об уступке прав требований № 2/04/14 от 14.04.2014, в соответствии с которым от «ЦАЕ Центре Стокгольм АБ» к ООО «Аэроимпэкс» перешло следующее право требования к ОАО «Авиакомпания Московия»: право требования уплаты основного долга - в части 40 404.53 Евро.
Принимая во внимание изложенное, задолженность ОАО «Авиакомпания Московия» перед «ЦАЕ Центре Стокгольм АБ» на дату подписания настоящего мирового соглашения составляет 199 595.47 Евро (Сто девяносто девять тысяч пятьсот девяносто пять Евро, 47 евроцентов) - сумма основного долга по Договору № OU-09-2OSHvlот 22.01.2009 с дополнением (номер приложения OU-09-5OSHvl) в редакции дополнительных соглашений № 1 от 11.11.2009, №2 от 20.01.2010, №3 от 13.12.2010, №4 от 15.02.2012, № 5 от 04.07.2012, заключенному между «ЦАЕ Центре Стокгольм АБ» и ОАО «Авиакомпания Московия».
4. Так как в отношении ОАО «Финансовая Лизинговая Компания» введено конкурсное производство решением Арбитражного суда города Москвы от 03.10.2012 по делу №А40-3459/11 заключение настоящего мирового соглашения одобрено решением собрания кредиторов ОАО «Финансовая Лизинговая Компания», оформленного протоколом от 18 апреля 2014 г..
5. ОАО «Авиакомпания Московия», действуя разумно и добросовестно, заверяет и гарантирует, что настоящее мировое соглашение заключено им с соблюдением всех требований действующего законодательства Российской Федерации, в том числе, применительно к процедурам одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Равно как проведены все необходимые процедуры внутрикорпоративного согласования и одобрения настоящего мирового соглашения.
6. По условиям настоящего мирового соглашения ОАО «Авиакомпания Московия» обязуется выплатить ОАО «Финансовая Лизинговая Компания» общую сумму в размере 94 213 603 рубля 51 копейка в следующем порядке:
12 000 000,00 (Двенадцать миллионов) рублей - до даты подписания настоящего Мирового соглашения;
3 000 000,00 (Три миллионов) рублей - в срок до 29 апреля 2014 г.;
5 000 000,00 (пять миллионов) рублей - в срок до 30 мая 2014 г.;
5 000 000,00 (пять миллионов) рублей - в срок до 15 июня 2014 г.;
5 000 000,00 (пять миллионов) рублей - в срок до 29 июня 2014 г.;
5 000 000,00 (пять миллионов) рублей - в срок до 15 июля 2014 г.;
5 000 000,00 (пять миллионов) рублей - в срок до 15 июня 2017 г.;
5 000 000,00 (пять миллионов) рублей - в срок до 30 июня 2017 г.;
5 000 000,00 (пять миллионов) рублей - в срок до 15 июля 2017 г.;
5 000 000,00 (пять миллионов) рублей - в срок до 30 июля 2017 г.;
5 000 000,00 (пять миллионов) рублей - в срок до 15 августа 2017 г.;
5 000 000,00 (пять миллионов) рублей - в срок до 30 августа 2017 г.;
5 000 000,00 (пять миллионов) рублей - в срок до 15 сентября 2017 г.;
5 000 000,00 (пять миллионов) рублей - в срок до 30 сентября 2017 г.;
5 000 000,00 (пять миллионов) рублей - в срок до 15 октября 2017 г.;
5 000 000,00 (пять миллионов) рублей - в срок до 30 октября 2017 г.;
5 000 000,00 (пять миллионов) рублей - в срок до 15 ноября 2017 г.;
4 213 603,51 (четыре миллиона двести тринадцать тысяч шестьсот три) рубля (пятьдесят одна) копейка - в срок до 30 ноября 2017 г.
В случае полной оплаты сумм, указанных в настоящем пункте мирового соглашения, все обязательства, задолженности и т.д., которые ОАО «Финансовая Лизинговая Компания» имело на основании пункта 2 настоящего мирового соглашения считаются погашенными/прекращенными в полном размере.
7. В случае несвоевременного и/или не в полном объеме перечисления каких-либо сумм, указанных в п.6 настоящего мирового соглашения, ОАО «Авиакомпания Московия» уплачивает ОАО «Финансовая Лизинговая Компания» пени в размере ставки рефинансирования ЦБ РФ от суммы, подлежащей возврату за каждый день просрочки платежа, начиная со дня, следующего за днем, когда платеж должен был быть совершен, по день его совершения включительно.
8. Любые платежи в адрес ОАО «Финансовая Лизинговая Компания» по мировому соглашению считаются произведенными с даты зачисления денежных средств на корреспондентский счет банка, в котором открыт расчетный счет ОАО «Финансовая Лизинговая Компания» №40701810500005005350 в Московском филиале ООО ИКБ «Совкомбанк» г. Москва БИК044583967, корр. счет 30101810700000000967, либо на другой расчетный счет ОАО «Финансовая Лизинговая Компания», письменно согласованный сторонами путем подписания дополнительного соглашения к настоящему мировому соглашению. ОАО «Авиакомпания Московия» вправе досрочно полностью или частично оплатить платежи.
9. ОАО «Финансовая Лизинговая Компания» не претендует на проценты, установленные пунктом 2 статьи 156 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».
10. Исполнение настоящего мирового соглашения в отношении ОАО «Финансовая Лизинговая Компания» обеспечено договором поручительства № 17-04/14, заключенным 17 апреля 2014 г. между ОАО «Финансовая Лизинговая Компания» и гражданкой Ефремовой Мариной Николаевной (далее - Поручитель), которая приняла на себя солидарную совместно с ОАО «Авиакомпания Московия» ответственность перед ОАО «Финансовая Лизинговая Компания» по частичному исполнению обязательств ОАО «Авиакомпания Московия» по мировому соглашению перед ОАО «Финансовая Лизинговая Компания» в объеме 35 000 000 (Тридцать пять миллионов) рублей в отношении следующих платежей:
12 000 000,00 (Двенадцать миллионов) рублей - до даты подписания настоящего мирового соглашения;
3 000 000,00 (Три миллиона) рублей - в срок до 29 апреля 2014 г.;
5 000 000,00 (пять миллионов) рублей - в срок до 30 мая 2014 г.;
5 000 000,00 (пять миллионов) рублей - в срок до 15 июня 2014 г.;
5 000 000,00 (пять миллионов) рублей - в срок до 29 июня 2014 г.;
5 000 000,00 (пять миллионов) рублей - в срок до 15 июля 2014 г.
11. ОАО «Финансовая Лизинговая Компания» обязуется принять частичное исполнение по данному мировому соглашению со стороны Поручителя и уведомить об этом Поручителя и ОАО «Авиакомпания Московия».
12. Моментом исполнения по настоящему мировому соглашению является момент зачисления соответствующих сумм на расчетные банковские счета кредиторов - ОАО «Финансовая Лизинговая Компания» и «ЦАЕ Центре Стокгольм АБ».
13. Права и обязанности ОАО «Финансовая Лизинговая Компания» по настоящему мировому соглашению могут быть уступлены третьим лицам одновременно с правами и обязанностями по Договору поручительства № 17-04/14, заключенному ОАО «Финансовая Лизинговая Компания» 17 апреля 2014 г. с гражданкой Ефремовой Мариной Николаевной, которая приняла на себя солидарную совместно с ОАО «Авиакомпания Московия» ответственность перед ОАО «Финансовая Лизинговая Компания» по частичному исполнению обязательств ОАО «Авиакомпания Московия» по мировому соглашению в объеме 35 000 000 (Тридцать пять миллионов) рублей в отношении платежей, указанных п. 10 мирового соглашения.
14. ОАО «Авиакомпания Московия» принимает на себя обязательства по добровольному полному погашению задолженности «ЦАЕ Центре Стокгольм АБ», указанной в пункте 3 настоящего мирового соглашения, а именно, 199 595.47 Евро (Сто девяносто девять тысяч пятьсот девяносто пять Евро, 47 евроцентов) в следующем порядке:
50 000 (пятьдесят тысяч) Евро в валюте Доллары США - в срок не позднее 22 мая 2014 года;
50 000 (Пятьдесят тысяч) Евро в валюте Доллары США - в срок не позднее 15 июня 2014 года;
50 000 (Пятьдесят тысяч) Евро в валюте доллары США - в срок не позднее 10 июля 2014 года;
49 595 (Сорок девять тысяч пятьсот девяносто пять) Евро 47 евроцентов - в срок не позднее 25 июля 2014 года.
Применительно к данному пункту конвертация иностранной валюты проводится по официальному курсу, установленному Центральным банком Российской Федерации (www.cbr.ru). на дату перечисления ОАО «Авиакомпания Московия» денежных средств.
Все платежи, возникающие при переводе денежных средств на расчетный счет «ЦАЕ Центре Стокгольм АБ», включая но, не ограничиваясь, вычеты, удержания, валютные (курсовые) разницы, комиссии вне зависимости от их происхождения, оплачиваются за счет ОАО «Авиакомпания Московия».
15. Исполнение настоящего мирового соглашения в отношении «ЦАЕ Центре Стокгольм АБ» обеспечено договором поручительства № б/н, заключенным 20 апреля 2014 между «ЦАЕ Центре Стокгольм АБ» и гражданином РФ Алексеевым Михаилом Алексеевичем (далее - Поручитель 2), который принял на себя солидарную совместно с ОАО «Авиакомпания Московия» ответственность перед «ЦАЕ Центре Стокгольм АБ» по полному исполнению обязательств ОАО «Авиакомпания Московия» по настоящему мировому соглашению перед «ЦАЕ Центре Стокгольм АБ» в объеме 199 595.47 Евро (Сто девяносто девять тысяч пятьсот девяносто пять Евро, 47 евроцентов) в отношении следующих платежей:
50 000 (пятьдесят тысяч) Евро в валюте Доллары США - в срок не позднее 22 мая 2014 года;
50 000 (Пятьдесят тысяч) Евро в валюте Доллары США - в срок не позднее 15 июня 2014 года;
50 000 (Пятьдесят тысяч) Евро в валюте доллары США - в срок не позднее 10 июля 2014 года;
49 595 (Сорок девять тысяч пятьсот девяносто пять) Евро 47 евроцентов - в срок не позднее 25 июля 2014 года.
16. Обязательства ОАО «Авиакомпания Московия» перед «ЦАЕ Центре Стокгольм АБ» по погашению задолженности, указанной в пункте 3 настоящего мирового соглашения, считаются исполненными и прекращенными в момент поступления на расчетный банковский счет «ЦАЕ Центре Стокгольм АБ», указанный ниже, последнего платежа суммы задолженности, согласно пункту 14 настоящего мирового соглашения.
Исполнение обязательства ОАО «Авиакомпания Московия» перед «ЦАЕ Центре Стокгольм АБ» будет производиться путем перечисления по безналичному расчету суммы задолженности на следующий счет «ЦАЕ Центре Стокгольм АБ»:
Получатель платежа: САЕ CentreStockholmАВ. STOOT-E. 195 87 Stockholm
Банк: Skandinaviska Enskilda Banken (SEB)
Bank Swift Code: ESSE SESS
Валюта: ДолларыСША
Account(счет): 55548200569
IBANSE82 5000 0000 0555 4820 0569
«ЦАЕ Центре Стокгольм АБ» обязуется в течение срока исполнения настоящего мирового соглашения своевременно письменно информировать ОАО «Авиакомпания Московия» об изменениях реквизитов для перечисления денежных средств.
17. «ЦАЕ Центре Стокгольм АБ» не претендует на проценты, установленные пунктом 2 статьи 156 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».
18. Исполнение обязательства ОАО «Авиакомпания Московия» по оплате задолженности, указанной в пункте 14 настоящего мирового соглашения может быть возложено ОАО «Авиакомпания Московия» на третье лицо.
Указанное не изменяет порядок и сроки погашения ОАО «Авиакомпания Московия» задолженности перед «ЦАЕ Центре Стокгольм АБ», установленные в пункте 14 настоящего мирового соглашения.
19. Банковские реквизиты ОАО «Авиакомпания Московия» для перечисления денежных средств «ЦАЕ Центре Стокгольм АБ»:
INTERMEDIARY BANK: S.W.I.F.T.: BKTRUS33XXX
DEUTSCHE BANK TRUST COMPANY AMERICAS NEW YORK, USA
BANK OF BENEFICIARY: S.W.I.F.T.: RSLBRUMMXXX
ACCOUNT: 04414139 RUSSKY SLAVIANSKY BANK MOSCOW, RUSSIA
BENEFICIARY: ACCOUNT: 30109840700000000465
CB FINANSOVO-PROMYSHLENNYI CAPITAL MOSCOW, RUSSIA
DETAIL OF PAYMENT: ACCOUNT: 40702840100005000996
NAME: JSCMOSCOVIAAIRLINES
20. Права и обязанности «ЦАЕ Центре Стокгольм АБ» по настоящему мировому соглашению могут быть уступлены третьим лицам одновременно с правами и обязанностями по Договору поручительства № б/н, заключенному «ЦАЕ Центре Стокгольм АБ» 20 апреля 2014 г. с гражданином РФ Алексеевым Михаилом Алексеевичем (Поручитель 2), который принял на себя солидарную совместно с ОАО «Авиакомпания Московия» ответственность перед «ЦАЕ Центре Стокгольм АБ» по полному исполнению обязательств ОАО «Авиакомпания Московия» по настоящему мировому соглашению в объеме 199 595.47 Евро (Сто девяносто девять тысяч пятьсот девяносто пять Евро, 47 евроцентов) в отношении платежей, указанных в пункте 15 мирового соглашения.
21. В случае нарушения ОАО «Авиакомпания Московия» сроков погашения задолженности, установленных в пункте 14 настоящего мирового соглашения «ЦАЕ Центре Стокгольм АБ» вправе начислить неустойку на просроченные суммы, в размере 0,04 (ноль целых четыре сотых) процента непогашенной суммы за каждый календарный день просрочки.
В указанном случае за «ЦАЕ Центре Стокгольм АБ» сохраняется право требовать от ОАО «Авиакомпания Московия» оплаты суммы долга, причитающегося и подлежащего оплате, совершать все необходимые действия и осуществлять свои права с целью полной оплаты ОАО «Авиакомпания Московия» задолженности.
22. Применительно к пункту 4 статьи 151 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» какой-либо заинтересованности лиц, участвующих в подписании настоящего мирового соглашения не имеется.
23. Права и обязанности сторон, возникшие из настоящего мирового соглашения или в связи с его выполнением, регулируются материальным правом Российской Федерации, без учета коллизионных норм российского права.
24. Все уведомления, сообщения и корреспонденция в связи с настоящим мировым соглашением, направляются по следующим адресам:
«ЦАЕ Центре Стокгольм АБ»
Санкт-Петербургское Адвокатское Бюро «Егоров, Путинский, Афанасьев и Партнеры» 191186, Россия, г. Санкт-Петербург, Невский пр-кт, 22/24, офис 132. Вним. И.А. Тура
ОАО «Финансовая Лизинговая Компания»
115191, г. Москва, Холодильный пер. д.З, корп.1, стр.2, офис 2303 (тел. 955-27-85)
ОАО «Авиакомпания Московия»
Россия, 140160, Московская область, г. Жуковский, ФГУП «ЛИИ им. М. М. Громова».
25. Настоящее мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.
26. Настоящее мировое соглашение вступает в силу с даты его утверждения Арбитражным судом Московской области.
27. Условия настоящего мирового соглашения являются обязательными для сторон с даты его утверждения Арбитражным судом Московской области.
28. Различие пунктов и условий о погашении задолженности в пользу ОАО «Финансовая Лизинговая Компания» и в пользу «ЦАЕ Центре Стокгольм АБ» обусловлено тем, что условия настоящего мирового соглашения, применительно к каждому конкретному кредитору (ОАО «Финансовая Лизинговая Компания» и «ЦАЕ Центре Стокгольм АБ»), согласованы с ним отдельно.
29. Настоящее мировое соглашение составлено и подписано в 6 (шести) экземплярах, по одному для ОАО «Финансовая Лизинговая Компания», «ЦАЕ Центре Стокгольм АБ» и ОАО «Авиакомпания Московия», для Поручителя, Поручителя 2 и один экземпляр для утверждения судом в рамках дела о банкротстве № А41-19912/2012, находящегося в производстве Арбитражного суда Московской области.».
Стороны ознакомлены с содержанием ст. ст. 57, 159 Закона о банкротстве и понимают последствия заключения Мирового соглашения.
Производство по делу №А41-19912/12о признании ОАО «Авиакомпания Московия» (ОГРН 1025001625582, ИНН 5013028309) банкротом прекратить.
Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в течение месяца со дня его вынесения в Федеральный арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области.
Судья Репин С.Я.
