Решение от 22 апреля 2014 года №А41-19089/2013

 
 
    Арбитражный суд Московской области
 
    107053, ГСП 6, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18
 
    http://asmo.arbitr.ru/
 
 
    ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
 
    РЕШЕНИЕ
 
 
    г. Москва                                                                                            Дело №  А41-19089/13
 
 
    «22» апреля 2014 года
 
    Резолютивная часть решения объявлена «15» апреля 2014 года. Полный текст решения изготовлен «22» апреля 2014 года.
 
 
    Арбитражный суд Московской области
 
    в составе: судья Торосян М. Г.,
 
    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Быковских И. В.,
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по иску Горностаевой Н. А. к ООО «Домострой», ООО «Стройторг» и Межрайонной ИФНС России № 5 по Московской области,
 
    третьи лица – ООО «Инвариант», Синицын А. В., Гагагева Л. Н., Синицын А. А. и Синицын С. А.,
 
    о признании права на долю в уставном капитале общества с одновременным лишением данного права первого и второго ответчиков, а также обязании регистрирующий орган внести изменения в ЕГРЮЛ,
 
    при участии в заседании:
 
    от истца – Горностаева Н. А., паспорт, её представитель Колтман И. В.по дов. № 3д-1147 от 21.06.2013 г.,
 
    от ответчиков – Арзамасов А. П. по дов. от 17.06.2013 г. от ООО «Домострой», по дов. от 17.06.2013 г. от ООО «Стройторг»,
 
    от третьих лиц – Арзамасов А. П. по дов. от 14.06.2013 г. отООО «Инвариант», по дов. № 2д-307 от 23.04.2012 г. от Синицына А. В.; Черненко С. В. по дов. от 14.06.2013 г. и Арзомасова Е. Ю. по дов. от 14.06.2013 г. отООО «Инвариант»,
 
 
установил:
 
 
    Горностаева Наталья Анатольевна обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Синицыну Алексею Викторовичу, обществам с ограниченной ответственностью «Домострой» (ИНН 5074047651, ОГРН 1135074000786) и «Стройторг» (ИНН 5036128081, ОГРН 1135074000764), а также Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Московской области (Межрайонная ИФНС России № 5 по Московской области, налоговый орган) (ИНН 5036010996, ОГРН 1045022400081) об истребовании из чужого незаконного владения ответчиков долей в уставном капитале ООО «Инвариант» в размере 6 % у Синицина А. В. и по 13 % у каждого из обществ. Кроме того, истец просил признать недействительной регистрацию изменений, произведенных налоговым органом от 13.02.2013 г. под № 2135074016658.
 
    В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, истцом указано общество с ограниченной ответственностью «Инвариант» (ИНН 5036031040, ОГРН 1025004705714).
 
    Иск заявлен на основании  ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ).
 
    В обоснование исковых требований истец указал на то, что постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2012 г. по делу № А41-10586/10 был признан недействительным заключенный между ним и Синицыным А. В. договор купли-продажи 32 % долей в уставном капитале ООО «Инвариант» ввиду отсутствие его волеизъявления. Впоследствии решением Арбитражного суда Московской области по делу № А41-31720/10 была признана недействительной государственная регистрация соответствующих изменений в Едином государственном реестре юридических лиц (далее ЕГРЮЛ). Вместе с тем, 02.04.2013 г. ему стало известно, что в состав учредителей общества входят ООО «Домострой» с долей в 30 %, ООО «Стройторг» (30 %) и  Синицын А. В. (6 %). При этом общества являются аффилированными лицами с Синицыным А. В.  Следовательно, Синицын А. В., не имея на то полномочий распорядился долей истца в уставном капитале, в связи с чем она истребуется у её настоящих владельцев в порядке ст. 301 ГК РФ. С учетом изложенного соответствующие регистрационные записи в ЕГРЮЛ также являются  незаконными.
 
    В отзывах на исковое заявление ООО «Инвариант» и Синицын А. В. возражали против удовлетворения иска, указав, что истец не доказал своего права на долю в ООО «Инвариант» в размере 32 %, а суд апелляционной инстанции данный вопрос не исследовал. При этом, при совершении сделок по внесению долей в уставные капиталы обществ, Синицын А. В. действовал на законных основаниях (т. 1 л. д. 57-62).
 
    ООО «Домострой» и ООО «Стройторг» в своих отзывах на исковое заявление также просили отказать в его удовлетворении, сославшись на то, что судебные акты по делам № А41-10586/10 и № А41-31720/10 не являются преюдициальными для настоящего спора, поскольку они не участвовали в данных делах. Апелляционный суд, признавая договор недействительным, не нашел оснований для удовлетворения требований о применении последствий его недействительности. Обстоятельства перехода доли от истца к Синицыну А. В. судом не исследовались. Кроме того, данные ответчики также сослались на недоказанность истцом своего права собственности на истребуемую долю (т. 1 л. д. 116-118, 146-148).
 
    В дополнениях к отзывам на исковое заявление ООО «Домострой» и ООО «Стройторг» указали, что Горностаева Н. А. добровольно передала свою долю Синицыну А. В. При этом она никогда не участвовала в управлении делами общества. Ответчики также заявили о пропуске истцом срока исковой давности (т. 3 л. д. 53-58, 133-135).
 
    В ходе разбирательства по делу истец в порядке ст. 49 АПК РФ изменил предмет иска и просил восстановить истца в правах участника ООО «Инвариант» путем признания за ней права на долю в размере 32 % уставного капитала с одновременным лишением данного права на доли в размере 16 % каждая ООО «Стройторг» и ООО «Домострой». Кроме того, истец просил обязать Межрайонную ИФНС № 5 по Московской области внести в сведения об ООО «Инвариант», содержащиеся в ЕГРЮЛ, о принадлежности истцу 32 % доли в уставном капитале общества, признать недействительной и обязать Межрайонную ИФНС № 5 по Московской области исключить из ЕГРЮЛ запись о регистрации изменений в учредительных документах ООО «Инвариант» от 13.02.2013 г. под № 2135074016658, а также заявил отказ от иска к Синицыну А. В.
 
    Определением суда от 16.09.2013 г. принят отказ от иска в части требований к Синицыну А. В., производство по делу в данной части прекращено, Синицын А. В. привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
 
    Определением суда от 12.03.2014 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участники ответчиков Гагагева Людмила Николаевна, Синицын Алексей Алексеевич и Синицын Сергей Алексеевич.
 
    В заседании суда истец и его представитель  настаивали на доводах и требованиях искового заявления. Кроме того, они возражали против доводов ответчиков о пропуске срока исковой давности, указав, что имел место перерыв течения срока исковой давности ввиду предъявления иска по делу № А41-10586/10, а также встречного иска по делу № А41-21896/12.
 
    Представители ответчиков и третьих лиц ООО «Инвариант» и Синицына А. В. поддержали позиции, изложенные в отзывах на исковое заявление, а также полагали необоснованными доводы истца о перерыве срока исковой давности в результате подачи иска по делу № А41-10586/10, поскольку предметом иска по указанному делу являлись другие требования.
 
    Межрайонная ИФНС России № 5 по Московской области, Гагагева Л. Н., Синицын А. А. и Синицын С. А., извещенные о месте и времени судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе по средством размещения соответствующей информации на официальном сайте суда в сети Интернет, в заседание суда не явились.  Дело рассмотрено в порядке частей 3 и 5 ст. 156 АПК РФ в их отсутствие.
 
    Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзывах на него и объяснениях представителей сторон арбитражный суд установил следующее.
 
    ООО «Инвариант» зарегистрировано Московской областной регистрационной палатой в качестве юридического лица 08.04.1999 г. (т. 1 л. д. 64).
 
    28.10.2002 г. ООО «Инвариант» присвоен основной государственный регистрационный номер 1025004705714 (т. 1 л. д. 65).
 
    Согласно уставу, утвержденному общим собранием участников от 16.05.2003 г., и учредительному договору общества его участниками являлись Горностаев С. А. (владевший 34 процентами долей уставного капитала общества), Горностаева Н. А. (15 процентов), Щербаков В. Г. (17 процентов), Синицын А. В. (17 процентов) и Вовк С. В. (17 процентов) (т. 4 л. д. 28-42).
 
    В дальнейшем Вовк С. В. по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Инвариант» от 28.03.2008 г. продал свою долю Синицину А. В., а Щербаков В. Г. по договору от 14.01.2008 г. – Горностаевой Н. А. (т . 4. л. д. 15).
 
    Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2012 г. по делу № А41-10586/10 признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Инвариант» от 30.07.2008 г., заключенный между Горностаевой Н. А. и Синицыным А. В. При этом суд установил, что подпись от имени Горностаевой Н. А. в данном договоре купли-продажи выполнена не Горностаевой Н. А., а другим лицом с подражанием какой-то подписи Горностаевой Н. А., в связи с чем  суд пришел к выводу о недоказанности факта совершения в письменной форме договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, и волеизъявления Горностаевой Н. А. на отчуждение ею доли в размере 32% от уставного капитала общества Синицыну А. В.
 
    Суд также указал на недоказанность ответчиком того, что в связи с исполнением оспариваемого договора продавцу (Горностаевой Н. А.) были переданы денежные средства в соответствии с п. 2.1 договора, её фактического исполнения сторонами, и отказал в применении последствий недействительности сделки в связи с ненадлежащим способом защиты нарушенного права.
 
    Статьей 12 ГК РФ предусмотрены  такие способы защиты гражданских прав, как признание права, восстановления положения, существовавшего до нарушения права и пресечения действий, нарушающих права или создающих угрозу его нарушения, прекращения или изменения правоотношения и др.
 
    В области корпоративных отношений предусматривается такой способ судебной защиты права как восстановление положения, существовавшего до нарушения права, который может быть реализован в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении ответчиком требований действующего законодательства.
 
    Данный способ защиты корпоративных прав закреплен в п. 17 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 г.  №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Федеральный закон от 08.02.1998 г.  №14-ФЗ), устанавливающим, что если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.
 
    Таким образом, Федеральный закон от 08.02.1998 г. №14-ФЗ предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям.
 
    В данном случае истец должен доказать факт утраты доли помимо воли истца и факт недобросовестного приобретения ответчиком спорной доли в результате противоправных действий третьих лиц.
 
    Факт выбытия спорной доли в уставном капитале помимо воли Горностаевой Н. А. установлен вступившим в законную силу судебным актом, имеющим преюдициальное значение для Горностаевой Н. А., Синицына А. В. и ООО «Инвариант».
 
    Представленные ООО «Инвариант» в настоящее дело протокол от 31.07.2008 г. и налоговая декларация истца за 2008 г. не принимаются арбитражным судом в качестве надлежащих доказательств поскольку, представляя данные доказательства, общество и Синицын А. В., как его генеральный директор, фактически пытаются дезавуировать обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу.
 
    При этом, суд отмечает, что определением от 05.09.2013 г. Десятым арбитражным апелляционным судом Синицыну А. В. и ООО «Инвариант» отказано в пересмотре вышеуказанного постановления по вновь открывшимся обстоятельствам в связи с обнаружением данных документов с указанием, в том числе, на то, что они не влияют на выводы суда.
 
    22.01.2013 г. между Синицыным А. В., Синицыным А. А. и Синицыным С. А. был заключен договор об учреждении ООО «Домострой», согласно которому доля Синицына А. В. составила 30 % уставного капитала данного общества и была оплачена частью доли в размере 30% уставного капитала ООО «Инвариант».
 
    Кроме того, 22.01.2013 г. между Синицыным А. В. и Гагаевой Л. Н. был заключен договор об учреждении ООО «Стройторг», по которому доля Синицына А. В. в данном обществе также составила 30 % уставного его капитала и также была оплачена частью доли в размере 30 % уставного капитала ООО «Инвариант».
 
    Таким образом, Синицын А. В., зная о ничтожности основания приобретения 32 % долей у Горностаевой Н. А., внес их, в том числе, в уставной капитал аффилированных с ним юридических лиц.
 
    При таких обстоятельствах, принимая во внимание нераскрытие Синицыным А. В. порядка распоряжения долями, принадлежащими ему на законных основаниях, при учреждении обществ, арбитражный суд находит исковые требования о признании за истцом права на данную долю в уставном капитале ООО «Инвариант» в размере 32 % за счет лишения данного права на доли в размере 16 %  каждая ООО «Домострой» и ООО «Стройторг» законными и обоснованными.
 
    Довод ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности является несостоятельным по следующим основаниям.
 
    С учетом всех обстоятельств дела, в том числе установленного факта неподписания истцом договора с Синицыным А. В., арбитражный суд признает, что о факте утраты своей доли истец должен был узнать не позднее 28.10.2009 г. из выписки из ЕГРЮЛ, которая была им представлена в рамках дела А41-10586/10.
 
    09.07.2012 г. Горностаева Н. А. в рамках дела № А41-21896/12 была привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, с требованиями об истребовании из чужого незаконного владения спорной доли в размере 32 % у Синицына А. В.
 
    Следовательно, в силу положений ст. 203 ГК РФ срок исковой давности был прерван в установленном порядке и его течение началось заново.
 
    С настоящим иском истец обратился 06.05.2013 г., то есть в пределах срока исковой давности.
 
    Поскольку при рассмотрении дела № А41-13614/11 Щербаков В. Г. отказался от иска о притязании на долю в уставном капитале общества, а доказательств распределения его доли иным образом, чем передача её Горностаевой Н. А. не представлено, арбитражный суд находит обоснованным довод последней о принадлежности ей 32 % долей в уставном капитале ООО «Инвариант».
 
    Правовая позиция истца по иным делам не может быть признана судом злоупотреблением правом в смысле ст. 10 ГК РФ и являться основанием для отказа по настоящему иску.
 
    В соответствии с п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее Федеральным законом от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ) для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.
 
    Действительной может быть признана регистрация, произведенная не только на основании полного пакета документов, которые по своему наименованию соответствуют требованиям закона, но и произведенная на основании документов, содержащих достоверную информацию относительно регистрируемых изменений.
 
    Поскольку судом установлено, что изменения, внесенные в ЕГРЮЛ не соответствуют действительности, требование истца о признании недействительной запись Межрайонной ИФНС № 5 по Московской области о государственной регистрации от 13.02.2013 г. за № 2135074016658 также является правомерным.
 
    Доказательств пропуска истцом срока, установленного ч. 4 ст. 198 АПК РФ, ответчиками в материалы дела не представлено (ст. 65 АПК РФ) и судом не установлено.
 
    Вместе с тем, согласно п. 1 ст. 11 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием для внесения соответствующей записи в государственный реестр. В случае изменения содержащихся в государственных реестрах сведений ранее внесенные записи сохраняются (п. 3 ст. 5 данного закона). Изменение сведений, содержащихся в конкретной записи государственного реестра, осуществляется путем внесения новой записи со ссылкой на изменяемую запись (п. 5 Правил ведения Единого государственного реестра юридических лиц и предоставления содержащихся в нем сведений, утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 г. № 438).
 
    Таким образом, исключение записей Федеральным законом от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ не предусмотрено, в связи с чем требования истца в данной части удовлетворению не подлежат.
 
    Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
 
    Расходы истца по уплате государственной пошлины при рассмотрении настоящего дела с учетом всех его обстоятельств относятся на ООО «Инвариант» и ООО «Стройторг» по требованию о признании права в равных долях, а по требованию о признании недействительной записи на регистрирующий орган в размерах установленных ст. 333.21 Налогового кодекса РФ размерах (ст. 110 АПК РФ). Излишне уплаченная истцом сумма государственной пошлины подлежит возврату из федерального бюджета (ст. 333.40 Налогового кодекса РФ, ст. 104 АПК РФ).
 
    Руководствуясь ст. ст. 167-170, 176, 110, 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области
 
 
    РЕШИЛ:
 
 
    Признать за Горностаевой Н. А. право собственности на долю в уставном капитале ООО «Инвариант» в размере 32 % уставного капитала с одновременным лишением данного права на доли в размере 16 % каждая ООО «Стройторг» и ООО «Домострой».
 
    Признать недействительной запись Межрайонной ИФНС № 5 по Московской области о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления в отношении ООО «Инвариант» от 13.02.2013 г. за № 2135074016658.
 
    В остальной части иска отказать.
 
    Взыскать с ООО «Домострой»в пользу Горностаевой Н. А. 2000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
 
    Взыскать с ООО «Стройторг» в пользу Горностаевой Н. А. 2000 руб. 00 коп. ввозмещение расходов по уплате государственной пошлины.
 
    Взыскать с Межрайонной ИФНС России № 5 по Московской области в пользу Горностаевой Н. А. 200 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
 
    Возвратить Горностаевой Н. А. из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину по иску в сумме 21600 руб. 00 коп.
 
    Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.
 
 
 
    Судья                                                                                                           М. Г. Торосян