Определение от 9 января 2019 г. по делу № А41-1763/2014

Определение от 9 января 2019 г. по делу № А41-1763/2014Верховный Суд Российской Федерации - Гражданское Суть спора: о признании недействительными крупных сделок, сделок с заинтересованностью и применении последствий недействительности сделок
ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ № 305-ЭС18-21570 ОПРЕДЕЛЕНИЕг. Москва 09.01.2019 Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «ЭкоМед» на решение Арбитражного суда Московской области от 20.02.2018 (судья Коваль А.В.), постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2018 (судьи Катькина Н.Н., Короткова Е.Н., Мурина В.А.) и постановление Арбитражного суда Московского округа от 19.09.2018 (судьи Краснова С.В., Денисова Н.Д., Петрова Е.А.) по делу № А41-1763/2014, УСТАНОВИЛ:Дымнич Татьяна Сергеевна обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Техническо- Экологический Центр «НЕМЧИНОВКА» (далее – ООО «ТЭЦ «НЕМЧИНОВКА»), обществу с ограниченной ответственностью «Региональный Экологический Центр» (далее – ООО «РЭЦ») о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 28.12.2012, применении последствий недействительности сделки, а именно: обязать ООО «РЭЦ» возвратить ООО «ТЭЦ «НЕМЧИНОВКА» следующее имущество: - лечебно оздоровительный комплекс, общей площадью 1797, 1 кв. м, инв. № 173:054-10545, лит. Б, расположенный по адресу: МО, Одинцовский район, городское поселение Одинцово, г. Одинцово, ул. Северная, д. 66 А, кадастровый (или условный) номер: 50-50-20/021/2012-029; - земельный участок под зданием, общей площадью 300 кв. м, расположенный по адресу: МО, Одинцовский район, городское поселение Одинцово, г. Одинцово, ул. Северная, д. 66 А, кадастровый (или условный) номер: 50:20:003010:11; - земельный участок, общей площадью 760 кв. м, расположенный по адресу: МО, Одинцовский район, городское поселение Одинцово, г. Одинцово, ул. Северная, д. 66 А, кадастровый (или условный) номер: 50:20:0030103:22. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области (далее – Управление) и закрытое акционерное общество «ВАЛстрой» (далее – ЗАО «ВАЛстрой»). Также Дымнич Т.С. обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО «ТЭЦ «НЕМЧИНОВКА», ООО «РЭЦ» и ЗАО «ВАЛстрой» о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости, заключенного между ООО «РЭЦ» и ЗАО «ВАЛстрой» от 14.02.2013. Определением Арбитражного суда Московской области от 24.12.2014 производство по делам № А41-1763/14 и № А41-74712/14 объединено в одно производство с присвоением объединенному делу номера А41-1763/2014. Кроме того, Дымнич Т.С. обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЭкоМед» (далее – ООО «ЭкоМед»), ООО «РЭЦ» и ООО «ТЭЦ «НЕМЧИНОВКА» о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 24.06.2013, заключенного между ООО «РЭЦ» и ООО «ЭкоМед», обязании Управления внести в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись о прекращении права собственности ООО «ЭкоМед» на следующие объекты недвижимого имущества: - лечебно-оздоровительный комплекс, общей площадью 1797, 1 кв. м, инв. № 173:054-10545, лит. Б, расположенный по адресу: МО, Одинцовский район, г. Одинцово, ул. Северная, д. 66, кадастровый (или условный) номер: 50:20:0000000:5652, - земельный участок общей площадью 300 кв. м, расположенный по адресу: МО, Одинцовский район, г. Одинцово, ул. Северная, д. 66. кадастровый (или условный) номер: 50:20:0030103:11, - земельный участок, общей площадью 760 кв. м, расположенный по адресу: МО, Одинцовский район, г. Одинцово, ул. Северная, д. 66, кадастровый (или условный) номер: 50:20:0030103:22. Определением Арбитражного суда Московской области от 13.07.2015 производство по делам № А41-1763/2014 и № А41-37963/2015 было объединено в одно производство с присвоением объединенному делу номера А41-1763/2014. До вынесения судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу спора, истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнил заявленные требования, просил признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 28.12.2012, заключенный между ООО «ТЭЦ «НЕМЧИНОВКА» и ООО «РЭЦ», договор купли-продажи недвижимого имущества от 14.02.2013, заключенный между ООО «РЭЦ» и ЗАО «ВАЛстрой», договор купли-продажи недвижимого имущества от 24.06.2013, заключенный между ООО «РЭЦ» и ООО «ЭкоМед»; применить последствия недействительности сделки в виде возложения на ООО «ЭкоМед» обязанности возвратить ООО «ТЭЦ «НЕМЧИНОВКА» следующее недвижимое имущество: - лечебно-оздоровительный комплекс, общей площадью 1797,1 кв. м, инв. № 173:054-10545, лит. Б, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, городское поселение Одинцово, г. Одинцово, ул. Северная, д. 66А, кадастровый (или условный) номер: 50-50-20/021/2012-029; - земельный участок под зданием, общей площадью 300 кв. м, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, городское поселение Одинцово, г. Одинцово, ул. Северная, д. 66 А, кадастровый (или условный) номер: 50:20:003010:11; - земельный участок, общей площадью 760 кв. м, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, городское поселение Одинцово, г. Одинцово, ул. Северная, д. 66 А, кадастровый (или условный) номер: 50:20:0030103:22. Решением Арбитражного суда Московской области от 20.02.2018, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2018 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 19.09.2018, признаны недействительными договор купли-продажи недвижимого имущества от 28.12.2012, заключенный между ООО «ТЭЦ «НЕМЧИНОВКА» и ООО «РЭЦ», договор купли-продажи недвижимого имущества от 14.02.2013, заключенный между ООО «РЭЦ» и ЗАО «ВАЛстрой», договор купли-продажи недвижимого имущества от 24.06.2013, заключенный между ООО «РЭЦ» и ООО «ЭкоМед»; применены последствия недействительности сделки в виде возложения на ООО «ЭкоМед» обязанности возвратить ООО «ТЭЦ «НЕМЧИНОВКА» следующее недвижимое имущество: - лечебно оздоровительный комплекс, общей площадью 1797,1 кв. м, инв. № 173:054-10545, лит. Б, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, городское поселение Одинцово, г. Одинцово, ул. Северная, д. 66 А, кадастровый (или условный) номер: 50-50-20/021/2012-029; - земельный участок под зданием, общей площадью 300 кв. м, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, городское поселение Одинцово, г. Одинцово, ул. Северная, д. 66А, кадастровый (или условный) номер: 50:20:003010:11; - земельный участок, общей площадью 760 кв. м, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, городское поселение Одинцово, г. Одинцово, ул. Северная, д. 66 А, кадастровый (или условный) номер: 50:20:0030103:22. новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального права. В кассационной жалобе заявитель указывает на нарушение статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс). По мнению ООО «ЭкоМед», материалы дела содержат доказательства встречного предоставления по оспариваемым сделкам, в связи с чем применение односторонней реституции нарушает права и законные интересы заявителя. В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего. Как следует из обжалуемых актов, ООО «ТЭЦ «НЕМЧИНОВКА» зарегистрировано в качестве юридического лица 30.08.1996, его участникам являются в равных долях (по 50% номинальной стоимостью 5 000 рублей) Дымнич Т.С. и Чернышов В.Т., при этом последний исполняет функции единоличного исполнительного органа хозяйствующего субъекта. В Единый государственный реестр юридических лиц 25.12.2012 на основании определения Арбитражного суда Московской области от 06.09.2011 по делу № А41-27666/2011 и протокола общего собрания участников ООО «ТЭЦ «НЕМЧИНОВКА» от 08.06.2012 № 24 внесены изменения в сведения о юридическом лице, согласно которым размер доли Дымнич Т.С. в уставном капитале Общества был снижен до 25%, а также новым участником ООО «ТЭЦ «НЕМЧИНОВКА» числилось ООО «РЭЦ» с долей в размере 50% уставного капитала. Между ООО «ТЭЦ «НЕМЧИНОВКА» в лице Чернышова В.Т. и ООО «РЭЦ» 28.12.2012 заключен договор купли-продажи недвижимости, по условиям которого общество передало ООО «РЭЦ» следующие объекты: - лечебно-оздоровительный комплекс, общей площадью 1 797,1 кв. м, инв. № 173:054-10545, лит. Б, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, городское поселение Одинцово, г. Одинцово, ул. Северная, д. 66 А, кадастровый (или условный) номер: 50-50-20/021/2012-029; - земельный участок под зданием, общей площадью 300 кв. м, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, городское поселение Одинцово, г. Одинцово, ул. Северная, д. 66 А, кадастровый (или условный) номер: 50:20:003010:11; - земельный участок, общей площадью 760 кв. м, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, городское поселение Одинцово, г. Одинцово, ул. Северная, д. 66 А, кадастровый (или условный) номер: 50:20:0030103:22. В свою очередь ООО «РЭЦ» обязалось уплатить за приобретаемое имущество 11 300 000 рублей. Право собственности ООО «РЭЦ» на спорное недвижимое имущество было зарегистрировано в установленном законом порядке. Между ООО «РЭЦ» (продавец) и ЗАО «ВАЛстрой» (покупатель) 14.02.2013 заключен договор купли продажи, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя спорные объекты недвижимого имущества, а покупатель - принять и оплатить это имущество в соответствии с условиями договора. Данный договор в установленном законом порядке зарегистрирован не был. Впоследствии спорное имущество на основании договора от 24.06.2013 было передано ООО «ЭкоМед», право собственности которого зарегистрировано в установлено законом порядке. Обращаясь в арбитражный суд с названными выше требованиями, Дымнич Т.С. указала, что сделки по продаже имущества недействительны, поскольку являются крупными сделками, совершенными в отсутствии надлежащего одобрения, при злоупотреблении правом. Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 167, 168 Гражданского кодекса, статьей 46 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», суды удовлетворили заявленные требования, придя к выводам, что оспариваемые сделки совершены при злоупотреблении правом, отчуждение спорного имущества является для ООО «ТЭЦ «НЕМЧИНОВКА» крупной сделкой, которая не была одобрена в установленном законом порядке, в результате совершения взаимосвязанных сделок Обществу причинен значительный ущерб. В ходе рассмотрения спора, судебными инстанциями было установлено, что в результате совершения оспариваемой сделки ООО «ТЭЦ «НЕМЧИНОВКА» встречного удовлетворения не получило, при этом по договору от 28.12.2012 был продан весь комплекс недвижимого имущества, используемого в процессе предпринимательской деятельности общества. Судебными инстанциями было учтено, что на момент заключения договора от 28.12.2012 Дымнич Т.С. являлась участником ООО «ТЭЦ «НЕМЧИНОВКА», владеющим 50% долей в уставном капитале, поскольку вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 12.09.2014 по делу № А41-15084/2013 протокол № 24, на основании которого в состав участников продавца имущества было включено ООО «РЭЦ» и уменьшены доли Дымнич Т.С. и Чернышова В.Т., был признан недействительным. При этом Чернышов В.Т. не мог голосовать за Дымнич Т.С., поскольку договор доверительного управления был расторгнут 24.12.2012, что подтверждено вступившими в законную силу судебными актами по делу № А41-4050/2016. Судами, с учетом положений пункта 4 статьи 69 АПК РФ, принято во внимание, что вступившим в законную силу приговором Одинцовского городского суда Московской области от 19.10.2016 по уголовному делу № 1-1/16 Чернышов В.Т. признан виновным в совершении следующих преступлений: - хищение чужого имущества (часть 4 статьи 159 УК РФ), что выразилось в незаконном издании участником ООО «ТЭЦ «НЕМЧИНОВКА» Чернышовым В.Т. протокола от 08.06.2012 № 24; - злоупотребление должностными полномочиями, что выразилось в незаконном принятии участником общества Чернышовым В.Т. протокола от 27.12.2012 № 25 об одобрении сделки по отчуждении активов ООО «ТЭЦ «НЕМЧИНОВКА» и заключении договора с ООО «РЭЦ», где Чернышов В.Т. являлся 100% владельцем доли в уставном капитале. Доводы, приведенные заявителем, не опровергают выводов судебных инстанций, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств. С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд ОПРЕДЕЛИЛ:отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «ЭкоМед» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.ЧучуноваСуд:Верховный Суд РФ Истцы:




Дымнич Т. С.













Чернышов Валерий Тимофеевич Ответчики:






ЗАО "ВалСтрой"



ООО "Региональный Экологический Центр"



ООО "Техническо-Экологический Центр "Немчиновка"



ООО "ЭКОМЕД" Иные лица:


ГУ МВД России по Московской области, ГСУ













Чернышов В.Т. Судьи дела:

Чучунова Н.С. (судья)
Судебная практика по:Злоупотребление правомСудебная практика по применению нормы ст. 10 ГК РФПризнание сделки недействительнойСудебная практика по применению нормы ст. 167 ГК РФПризнание договора купли продажи недействительнымСудебная практика по применению норм ст. 454, 168, 170, 177, 179 ГК РФ
Признание договора недействительнымСудебная практика по применению нормы ст. 167 ГК РФПо мошенничествуСудебная практика по применению нормы ст. 159 УК РФ