Решение от 17 апреля 2014 года №А41-16172/2013

 
 
 
    Арбитражный суд Московской области
 
    107996, ГСП 6, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18
 
    http://asmo.arbitr.ru/
 
 
    Именем Российской Федерации
 
    РЕШЕНИЕ
 
 
 
    гор. Москва
 
 
    «17» апреля 2014 года                                   
 
Дело № А41-16172/2013
 
 
    14 апреля 2014 года объявлена резолютивная часть решения.
 
    17 апреля 2014 года решение суда изготовлено в полном объёме.
 
 
    Арбитражный суд Московской области в лице:
 
    председательствующего  судьи ХАЗОВА О.Э.,
 
    протокол судебного заседания вел помощник судьи РАДИН С.В.,
 
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению
 
    государственной корпорации по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции «Ростехнологии»,
 
    к ответчикам:
 
    - федеральному государственному унитарному предприятию «Государственный институт горнохимического сырья»,
 
    - обществу с ограниченной ответственностью «Оверстон Лигал»,
 
 
    третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора – федеральное агентство по управлению государственным имуществом Российской Федерации (далее – ФАУГИ России),
 
 
    о признании недействительным договора подряда № 01/01/09 от 01.09.2009 года.
 
    при участии в судебном заседании:
 
    - от истца – представитель КАЗАНЦЕВ М.Н. (данные указаны в протоколе),
 
    - от ответчиков – не явились (надлежаще извещены),
 
    - от 3-го лица – не явился (надлежаще извещено).
 
 
    Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения искового заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путём размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в сети Интернет.
 
    Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.
 
 
У С Т А Н О В И Л:
 
 
    Государственная корпорация по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции «Ростехнологии» (далее – Корпорация) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к федеральному государственному унитарному предприятию «Государственный институт горнохимического сырья» (далее – ФГУП «ГИГХС») и обществу с ограниченной ответственностью «Оверстон Лигал» (далее – ООО «Оверстон Лигал») о признании недействительным договора подряда № 01/01/09 от 01.09.2009 года, как не соответствующего закону.
 
 
    На основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ) и в связи с произведенной уступкой права требования на основании договора уступки № 2 от 30.10.2012 года, определением суда от 17.09.2013 года осуществлено процессуальное правопреемство на стороне ответчика, заменив ООО «Оверстон Лигал» на общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-строительная группа «Развитие» (гор.Москва, 2-й Кандрашевский пер., д. 1/8, стр.5).
 
 
    Исковые требования мотивированы несоответствием оспоренного договора положениям пункта 3 статьи 14 Федерального закона № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества в Российской Федерации» в связи с крупностью сделки, заключением ее в отсутствие согласия собственника имущества и обусловленной этим ничтожностью сделки (ст.168 ГК РФ).
 
 
    Определением суда от 01.10.2013 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ФАУГИ России (гор.Москва, Никольский пер., 9).
 
 
    Истец в судебное заседание явился, заявленные требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в иске.
 
 
    Ответчик – ФГУП «ГИГХС» явку представителя в судебное заседание не обеспечил, отзыв на иск в дело не представил.
 
 
    Ответчик – ООО «ИСГ» Развитие» явку представителя в судебное заседание не обеспечил, с требованиями заявителя не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление и письменных пояснениях.
 
 
    Третье лицо явку представителя не обеспечило, отзыв в дело не представило.
 
 
    Дело рассмотрено в порядке ч.ч. 3, 5 ст. 156 АПК РФ в отсутствие явки участников процесса в судебное заседание.
 
 
    Оценив в совокупности представленные в дело доказательства, выслушав пояснения представителя истца, суд установил следующие обстоятельства.
 
 
    Как усматривается из материалов дела, ФГУП «ГИГХС» и ООО «Оверстон Лигал» (правопредшественник ООО «ИСГ «Развитие») заключили договор № 01/09/09 от 01.09.2009 года на оказание юридических услуг, предметом которого являлось оказание ООО «Оверстон Лигал» (исполнитель) юридической помощи ФГУП «ГИГХС» (заказчик) по цене 450.000 рублей в месяц, срок действия договора – до 31.12.2010 года.
 
    Определением Арбитражного суда Московской области от 16.01.2012 года по делу № А41-2196/2011 о банкротстве ФГУП «ГИГХС» в третью очередь реестра требований кредиторов включено требование ООО «Оверстон Лигал» в сумме 8.000.000 рублей основного долга и 2.489.800 рублей неустойки, суд установил, что требование возникло из оспоренного договора и подтверждено актами выполненных работ, в которых отражено оказание услуг на сумму 8.100.000 рублей.
 
    Стоимость услуг, отраженных в подписанных сторонами актах, превышает 5.000.000 рублей, то есть превышает 50.000 минимальных размеров оплаты труда, применяемых для целей исчисления платежей по гражданско-правовым обязательствам (ст. 5 Федерального закона от 19.06.2000 года № 82-ФЗ «О минимальном размере оплаты труда»).
 
    Согласно пункту 3 статьи 14 Федерального закона от 21.12.2001 года № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества», со дня утверждения прогнозного плана (программы) приватизации федерального имущества и до дня государственной регистрации созданного хозяйственного общества унитарное предприятие без согласия собственника его имущества не вправе совершать сделки (несколько взаимосвязанных сделок), цена которых превышает 5% балансовой стоимости активов указанного унитарного предприятия на дату утверждения его последнего балансового отчета или более чем в пятьдесят тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, а также сделки (несколько взаимосвязанных сделок), связанные с возможностью отчуждения прямо или косвенно имущества, стоимость которого превышает 5% балансовой стоимости активов указанного унитарного предприятия на дату утверждения его последнего балансового отчета или более чем в пятьдесят тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.
 
    Из Перечня федеральных государственных унитарных предприятий, планируемых к приватизации в 2009 году, раздела 2 Прогнозного плана (программы) приватизации федерального имущества на 2009 года и основных направлений приватизации федерального имущества на 2010 и 2011 годы, утверждённого распоряжением Правительства Российской Федерации от 01.09.2008 года № 1272-р, видно, что ФГУП «ГИГХС» (Московская обл., гор.Люберцы) включено в прогнозный план приватизации федерального имущества в 2009 году.
 
    В связи с этим суд приходит к выводу о том, что данная сделка подлежала согласованию с собственником имущества ФГУП «ГИГХС».
 
    Согласно статье 2 Федерального закона от 14.11.2002 года № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», имущество федерального унитарного предприятия принадлежит Российской Федерации.
 
    В случаях и в порядке, предусмотренных федеральными законами, Указами Президента Российской Федерации и постановлениями Правительства Российской Федерации по их специальному поручению от имени Российской Федерации могут выступать юридические лица (ч. 3 ст. 124 ГК РФ).
 
    Пунктом 12 1 статьи 7 Федерального закона от 23.11.2007 года № 270-ФЗ «О Государственной корпорации «Ростехнологии» предусмотрено, что Корпорация вправе осуществлять после принятия Правительством Российской Федерации решения о преобразовании федеральных государственных унитарных предприятий в открытые акционерные общества, сто процентов акций которых находится в федеральной собственности, с последующей передачей их Корпорации в качестве имущественного взноса Российской Федерации, права собственника имущества таких федеральных государственных унитарных предприятий.
 
    Решение о преобразовании ФГУП «Государственный научно-исследовательский институт горнохимического сырья» (Московская обл., гор.Люберцы) в открытое акционерное общество, 100% акций которого подлежат передаче истцу в качестве имущественного взноса Российской Федерации, принято Правительством Российской Федерации и выражено в постановлении от 21.11.2008 года № 873 «О мерах по реализации Указа Президента Российской Федерации от 10.07.2008 года № 1052».
 
    Таким образом, на дату заключения договора (01.09.2009 года) истец осуществлял от имени Российской Федерации права собственника имущества ФГУП «ГИГХС».
 
    Аналогичный вывод прямо выражен в определении Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.10.2012 года по связанному с делом Арбитражного суда Московской области № А41-2196/2011 о банкротстве ФГУП «ГИГХС».
 
    В материалы дела не представлено согласие истца на заключение ФГУП «ГИГХС» оспоренного договора.
 
    В силу ст. 166Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ), сделка недействительна по основаниям, установленным названным кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
 
 
    Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 ГКРФ).
 
    Законодательством о приватизации не предусмотрена оспоримость сделок, заключенных с нарушением требований закона, и не установлены иные, помимо ничтожности, последствия таких нарушений.
 
    Поскольку заключение оспоренного договора без одобрения с собственником имущества повлекло возникновение у ФГУП «ГИГХС» обязательств, связанных с отчуждением денежных средств в сумме более 50.000 минимальных размеров оплаты труда, то данная сделка заключена с нарушением требований, предусмотренных федеральным законом и, следовательно, в силу прямого указания статьи 166 ГК РФ, является ничтожной.
 
    Довод второго ответчика о преюдициальном характере постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2012 года по делу № А41-2196/2011, в котором говорится о том, что при совершении оспариваемой сделки не был превышен пятидесятитысячный предел минимального размера оплаты труда, суд не принимает, поскольку в указанной части постановление апелляционного суда относится не к установленным судом фактическим обстоятельствам, а представляет собой оценку судом определенных обстоятельств.
 
    По убеждению суда, из буквального содержания ст. 69 АПК РФ следует, что оценка обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора, осуществляется судом, рассматривающим дело, не имеет преюдициального значения и не является обязательной для судов, рассматривающих иные дела с участием тех же лиц.
 
    Правило о преюдициальности, закрепленное в ч. 2 ст. 69 АПК РФ, относится к фактическим обстоятельствам дела.
 
 
    В рассматриваемом случае фактическим обстоятельством, установленным апелляционными судом, является заключение сторонами договора, цена которого составляла (на момент его заключения) более 7.000.000 рублей, что суд оценивает как превышение 50.000 минимальных размеров оплаты труда, применяемых для целей исчисления платежей по гражданско-правовым обязательствам.
 
 
    Довод ответчика о том, что истец не реализовал предоставленное ему право в виде передачи документов от территориального управления Росимущества по Московской области к истцу, формирования соответствующего коллегиального органа управления, ответственного за принятие решений ФГУП «ГИГХС», суд отклоняет как не основанный на законе, поскольку совершение перечисленных действий, а также какое-либо правовое последствие их несовершения не предусмотрены законом и иными правовыми актами.
 
 
    Из буквального содержания пункта 121 статьи 7 Федерального закона от 23.11.2007 года № 270-ФЗ видно, что норма об осуществлении истцом (переходе к истцу) полномочий собственника имущества является обусловленной только теми обстоятельствами, которые прямо названы в указанном законоположении и наличие которых суд установил при рассмотрении настоящего дела.
 
 
    Право истца на подачу исков о признании недействительными сделок с имуществом предприятий, на совершение которых требовалось согласие истца, прямо предусмотрено частью 6 статьи 18.1 Федерального закона от 23.11.2007 года № 270-ФЗ «О Государственной корпорации «Ростехнологии».
 
 
    В силу привёденных оснований, арбитражный суд оценивает оспоренный договор как сделку, заключенную с нарушением требований федерального закона и недействительную (ничтожную) в силу закона.
 
 
    Вместе с тем, в силу п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
 
    В отзыве на исковое заявление ответчик ООО «ИСГ «Развитие» со ссылкой на пункт 9 совместного постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 10/22 от 29.04.2010 года, пункт 2 статьи 181 ГК РФ заявило об истечении годичного срока исковой давности для признания недействительным договора как оспоримой сделки.
 
    По мнению суда, мнение ответчика об оспоримости договора и, следовательно, о годичном сроке исковой давности является несостоятельным по вышеприведенным основаниям.
 
    Однако ошибочность правовой квалификации оспоренного договора как оспоримой сделки на применение исковой давности судом не влияет, поскольку как было установлено в ходе рассмотрения дела, договор был заключен 01.09.2009 года, а исковое заявление поступило в арбитражный суд лишь 16.04.2013 года, то есть по прошествии 3 (трёхлетнего) срока.
 
    В соответствии с п. 1 ст. 181 ГК РФ (в редакции, подлежащей применению к оспариванию договора от 01.09.2009 года), срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет 3 (три) года, течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.
 
    При таких обстоятельствах, суд отказывает истцу в удовлетворении требований о признании договора недействительным.
 
 
    На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд
 
 
Р Е Ш И Л:
 
 
    Исковое заявление государственной корпорации по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции «Ростехнологии»  оставить без удовлетворения.
 
    Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
 
    Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объёме).
 
 
 
    СУДЬЯ
 
О.Э. ХАЗОВ