Решение от 14 апреля 2014 года №А41-13915/2013

 
 
Арбитражный суд Московской области
 
    107053, ГСП 6, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18
 
http://asmo.arbitr.ru/
 
    Именем Российской Федерации
 
    РЕШЕНИЕ
 
 
    г.Москва
 
    11 апреля 2014года                                                            Дело  № А41-13915/13
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 06 февраля 2014года
 
    Полный текст решения изготовлен 11 апреля 2014года
 
 
 
    Арбитражный суд Московской области в составе:
 
    председательствующего судьи Петровой О.О.,
 
    при ведении протокола судебного заседания помощником Корешковым А.Ю.,
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по иску
 
    ООО «Рассада Шнайдер»
 
    к ГУП «Мосзеленхоз»
 
    о взыскании денежных средств
 
    по встречному иску
 
    ГУП «Мосзеленхоз»
 
    ООО «Рассада Шнайдер»
 
    о признании сделки недействительной
 
    3-е лицо: Департамент имущества города Москвы
 
    при участии в судебном заседании: согласно протоколу
 
 
    УСТАНОВИЛ:
 
 
    Общество с ограниченной ответственностью «Рассада Шнайдер» (ООО Рассада Шнайдер») обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Государственному унитарному предприятию по содержанию зеленых насаждений г.Москвы (ГУП «Мосзеленхоз») о взыскании задолженности по оплате товара по договору поставки  № 22 от 15.01.2010г. в размере  4.018.702 руб. 86 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 663.931 руб. 57 коп..
 
    ГУП «Мосзеленхоз» обратилось в Арбитражный суд Московской области со встречным исковым заявлением к ООО «Рассада Шнайдер» о признании недействительным договора поставки  № 22 от 15.01.2010г., заключенного между «Мытищинским совхозом декоративного садоводства» – филиалом ГУП «Мосзеленхоз» и ООО «Рассада Шнайдер».
 
    Определением Арбитражного суда Московской области от 26.08.2013г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Департамент городского имущества города Москвы.
 
    Отводов составу суда не заявлено.
 
    Третье лицо в судебное заседание не явилось, надлежащим образом о дне и времени судебного заседания извещено, отзыв на иск не представило, в связи с чем, дело рассмотрено в порядке статей  123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Представитель ООО «Рассада Шнайдер» исковое заявление поддерживает в полном объеме, представил отзыв на встречный иск, встречный иск считает необоснованным, неподлежащим удовлетворению по основаниям, указанным в представленном отзыве.
 
    Представитель ГУП «Мосзеленхоз» возражал по позиции ООО «Рассада Шнайдер», изложил свои доводы, согласно которым в удовлетворении исковых требований просил отказать, настаивал на удовлетворении встречных требований.
 
    Исследовав в полном объеме все представленные в материалы дела письменные доказательства, и заслушав доводы и объяснения представителей сторон, арбитражный суд полагает исковые требования подлежащими удовлетворению, встречный иск – не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
 
    Как следует из материалов дел, между ООО «Рассада Шнайдер» (Продавец) и «Мытищинским совхозом декоративного садоводства» филиала ГУП «Мосзеленхоз» (Покупатель) подписан договор поставки  № 22 от 15.01.2010г., согласно которому Поставщик обязался поставить Покупателю рассаду цветочных растений (Товар), а Покупатель обязался принять и оплатить Товар на условиях и в порядке, установленных договором.
 
    Сторонами в договоре (п.1.1) и приложениях к нему согласованы существенные условия договора, достигнуто соглашение о том, что наименование, количество и цена товара определяются в товарных накладных, являющихся неотъемлемой частью договора.
 
    Согласно п.1 ст.486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
 
    Стороны пришли к соглашению о порядке оплаты поставленного товара (п.4.1), согласно которому Покупатель оплачивает  30 % от стоимости товара после подтверждения заказа за 3 недели до срока поставки,  30 % в течение недели с момента получения товара, оставшиеся  40 % оплачивается до 30.06.2010г..
 
    Поставщиком надлежащим образом выполнены обязательства, предусмотренные договором. Претензий от Покупателя по сроку поставки, качеству и номенклатуре товара не последовало. Товар, предусмотренный договором поставки, получен Покупателем на складе Поставщика, что подтверждается товарными накладными с подписями представителя Покупателя и оттисками печати.
 
    Покупатель свои обязательства по оплате поставленного товара исполнил частично, оплату производил с нарушением предусмотренных Договором сроков. Действия Покупателя, не осуществившего полной оплаты поставленного товара, противоречат требованиям действующего законодательства, условиям Договора поставки, причиняют вред правам и законным интересам Поставщика.
 
    Всего Поставщиком Покупателю поставлен товар на общую сумму   7.298.868 руб.  27 коп..
 
    Задолженность Покупателя по оплате поставленного товара составляет  4.018.702 руб.  86 коп..
 
    Факт поставки товара и наличие задолженности подтверждаются представленными товарными накладными, актом сверки взаимных расчетов между «Мытищинским совхозом декоративного садоводства» – филиалом ГУП «Мосзеленхоз» и ООО «Рассада Шнайдер» по состоянию на 18.07.2012г., другими материалами дела.
 
    В соответствии со ст.307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Гражданском Кодексе РФ.
 
    При этом согласно положениям ст.309 ГК обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
 
    Согласно ст.310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.
 
    В соответствии с требованиями ст.516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
 
    В связи с тем, что ГУП «Мосзеленхоз» исполнило свои обязательства по оплате товара ненадлежащим образом, оно нарушило условия договора и требования статей  309, 310, 486, 516 ГК РФ.
 
    В соответствии с п.3 ст.486 ГК РФ, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.
 
    Согласно ст.395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части.
 
    Представленный ООО «Рассада Шнайдер» расчет процентов за нарушение срока оплаты по состоянию на 01.04.2013г. признан судом правомерным.
 
    Таким образом, Покупатель обязан уплатить Поставщику проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме  663.931 руб.  57 коп..
 
    При таких обстоятельствах исковые требования ООО «Рассада Шнайдер» подлежат удовлетворению в полном объеме.
 
 
    11.11.2013г. ГУП «Мосзеленхоз» в Арбитражный суд Московской области подано встречное исковое заявление о признании договора поставки  № 22 от 15.01.2010г. недействительным по причине его ничтожности. Определением Арбитражного суда Московской области от 12.11.2013г. встречное исковое заявление принято к производству.
 
    По мнению ГУП «Мосзеленхоз», договор является ничтожным, так как сделка является крупной, без согласия собственника имущества совершена от имени ГУП «Мосзеленхоз» неуполномоченным лицом, а именно директором филиала вопреки требованиям ст.113 (п.6) ГК РФ, ст.ст. 9, 11, 23 ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях». В соответствии с п.6.3. Положения о филиале «Мытищинский совхоз декоративного садоводства» ГУП «Мосзеленхоз» директор филиала в рамках осуществления хозяйственной деятельности самостоятельно совершает сделки от имени предприятия, если сумма сделки не превышает  10 % уставного фонда предприятия. Сделки на сумму свыше  10 % уставного фонда предприятия директор филиала вправе совершать только после предварительного согласования с генеральным директором ГУП «Мосзеленхоз». Уставный фонд ГУП «Мосзеленхоз» составляет 2.490.000 рублей. ГУП «Мосзеленхоз» ссылается на ст.174 ГК РФ (если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица – его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях). Исходя из общих принципов гражданского права, в частности принципа осуществления гражданских прав участниками правоотношений разумно и добросовестно, ответчик обязан был запросить у Филиала или у ГУП «Мосзеленхоз» положение о Филиале в целях проверки полномочий контрагента при заключении Договора во избежание возможных негативных последствий, предусмотренных статьями 174 и 183 Гражданского кодекса РФ. И в случае такого разумного и добросовестного поведения Ответчика при сделке ему бы непременно стало известно о необходимости согласования Договора генеральным директором истца.
 
 
    Ответчик по встречному иску с доводами истца по встречному иску, приведенными в обоснование заявления о ничтожности сделки, не согласен, так как считает сделку не ничтожной, а оспоримой, а оспоримая сделка недействительна после признания ее таковой судом (ст.166 ГК РФ).
 
    Согласно п.1 ст.166 ГК РФ (в применимой к отношениям сторон редакции) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
 
    Пунктом 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010г.  № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с нарушением положений Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22-24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества.
 
    Договор поставки заключен 15.01.2010г..
 
    Первая поставка товара на сумму  335.438 руб.  60 коп. осуществлена 10.02.2010г., а оплата данной партии товара осуществлена Филиалом с 20.01.2010г. по 30.06.2010г..
 
    Все поставки на общую сумму  7.298.868 руб.  27 коп. осуществлены в период с 10.02.2010г. по 11.08.2010г..
 
    В соответствии со ст.15 ФЗ «О бухгалтерском учете», действовавшего в спорный период, государственные и унитарные предприятия представляют бухгалтерскую отчетность органам, уполномоченным управлять государственным имуществом.
 
    Статьей 26 Закона об унитарных предприятиях также предусмотрено, что унитарное предприятие по окончании отчетного периода представляет органам, осуществляющим полномочия собственника унитарного предприятия, и другим уполномоченным органам бухгалтерскую отчетность и иные документы, перечень которых определяется Правительством Российской Федерации, органами исполнительной власти субъектов Российской Федерации или органами местного самоуправления.
 
    Согласно пункту 2 статьи 13 Закона о бухгалтерском учете бухгалтерская отчетность состоит из бухгалтерского баланса; отчета о прибылях и убытках; приложений к ним, предусмотренных нормативными актами; аудиторского заключения, подтверждающего достоверность бухгалтерской отчетности организации, если она в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту или обязательной ревизии; пояснительной записки.
 
    Годовая бухгалтерская отчетность должна представляться в течение 90 дней по окончании года, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации, и должна быть утверждена в порядке, установленном учредительными документами организации (п.2 ст.15 Закона о бухгалтерском учете).
 
    В соответствии с п.5.1. и п.5.7 Положения о филиале Филиал осуществляет финансово-хозяйственную деятельность на условиях, определяемых Предприятием, итоги деятельности отражаются в балансе, отчете о прибылях и убытках и годовом отчете.
 
    Согласно п.6.2 Положения о филиале Предприятие осуществляет управленческие функции, в том числе проверки финансово-хозяйственной деятельности филиала, утверждает бухгалтерскую отчетность и отчеты Филиала по результатам деятельности.
 
    Согласно п.7.2 Положения о филиале построение бухучета и отчетности ведется филиалом согласно действующему законодательству.
 
    В соответствии с разделом 8 Положения о филиале предусмотрено осуществление аудиторской проверки отчетности филиала, и без проведения такой проверки предприятие не вправе утверждать результаты хозяйственной деятельности Филиала.
 
    Согласно п.4.6 и п.5.7 Устава ГУП «Мосзеленхоз» Предприятие обязано осуществлять оперативный и бухгалтерский учет результатов финансово-хозяйственной и иной деятельности, не позднее 01 апреля года, следующего за отчетным, направлять в Департамент имущества г.Москвы и орган исполнительной власти г.Москвы баланс с приложениями и пояснительной запиской с отметкой о его принятии налоговым органом, а Департамент жилищно-коммунального хозяйства и благоустройства г.Москвы должен осуществлять контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Предприятия.
 
    При таких обстоятельствах и предприятие, и соответствующие подразделения Правительства г.Москвы должны были узнать о совершенных сделках и кредиторской задолженности Филиала перед ООО «Рассада Шнайдер» не позднее 01.04.2011г., и указанная дата является началом течения срока исковой давности по оспоримой сделке.
 
    По смыслу статьи 195 ГК РФ судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.
 
    Общий срок исковой давности устанавливается в три года (ст.196 ГК РФ), если законом не установлены специальные сроки исковой давности (ч.1 ст.197 ГК РФ).
 
    Статьей 181 ГК РФ установлены сроки исковой давности по недействительным сделкам.
 
    Как следует из п.2 ст.181 ГК РФ (в применимой к отношениям сторон редакции) срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
 
    Таким образом, началом течения срока исковой давности по требованию о признании недействительным договора  № 22  от 15.01.2010г. следует признать дату 01.04.2011г..
 
    Следовательно, датой окончания срока исковой давности будет являться 01 апреля 2012 года.
 
    Встречное исковое заявление о признании сделки недействительной ГУП «Мосзеленхоз» подало в Арбитражный суд Московской области 11 ноября 2013 года, о чем свидетельствует штамп арбитражного суда на встречном исковом заявлении.
 
    Таким образом, ГУП «Мосзеленхоз» пропущен срок исковой давности по требованию о признании недействительным договора  № 22 от 15.01.2010г..
 
    В соответствии  с п.2 ст.199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
 
Пунктом 26 Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12, 15 ноября 2001 года  № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
    На основании изложенного, встречное исковое заявление ГУП «Мосзеленхоз» о признании недействительным договора  № 22 от 15.01.2010г. следует оставить без удовлетворения.
 
    Согласно ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
 
    Расходы по оплате госпошлины в размере 46.413 руб. 17 коп. относятся на ГУП «Мосзеленхоз» на основании ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    На основании вышеизложенного, и руководствуясь статьями  110, 167-171, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
    РЕШИЛ:
 
 
    Исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «Рассада Шнайдер» удовлетворить.
 
    Взыскать с Государственного унитарного предприятия по содержанию зеленых насаждений города Москвыв пользу Общества с ограниченной ответственностью «Рассада Шнайдер» задолженность в размере  4.018.702 руб.  86 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере  663.931 руб.  57 коп., расходы по госпошлине в размере  46.413 руб.  17 коп..
 
    Выдать исполнительный лист в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Встречное исковое заявление Государственного унитарного предприятия по содержанию зеленых насаждений города Москвыоставить без удовлетворения.
 
    Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.
 
 
 
    Судья                                                                                        О.О.Петрова