Дата принятия: 29 апреля 2014г.
Номер документа: А41-12014/2014
Арбитражный суд Московской области
107053, ГСП 6, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18
http://asmo.arbitr.ru/
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г.Москва
29 апреля 2014года Дело №А41-12014/14
Резолютивная часть решения объявлена 22 апреля 2014года
Полный текст решения изготовлен 29 апреля 2014года
Арбитражный суд Московской области в составе:
председательствующий судья Н.М.Иванова,
при ведении протокола судебного заседания секретарем М.А. Голубенко рассмотрел в судебном заседании дело по иску
Любимовой Нины Михайловны; Журавель Леонида Владимировича
к Даниловой Маргарите Владимировны; Обществу с ограниченной ответственностью «Жилсоцстрой» (ИНН 5021013320, ОГРН 1025002692813)
о признании сделки недействительной, о применении последствий ничтожной сделки
при участии в заседании согласно протоколу:
УСТАНОВИЛ:
Истцы – Любимова Н. М., Журавель Л. В. обратились в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Ответчикам – Даниловой М. В., Обществу с ограниченной ответственностью «Жилсоцстрой»со следующими требованиями:
о признании недействительной сделки – договора № 1 купли-продажи доли участия в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Жилсоцстрой», заключенного 12 сентября 2012 года между Даниловой Маргаритой Владимировной и ООО «Жилсоцстрой» по причинам ничтожности.
применить последствия ничтожности сделки, а именно Договора № 1 купли-продажи доли участия в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Жилсоцстрой», заключенного 12 сентября 2012 года между Даниловой Маргаритой Владимировной и ООО «Жилсоцстрой», восстановив положение существующее до нарушения права:
Даниловой Маргарите Владимировне выплатить в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Жилсоцстрой», денежную сумму в размере 32 700 000 рублей, полученные последней от продажи 10 % доли уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Жилсоцстрой».
Даниловой Маргарите Владимировне возместить судебные расходов.
Представитель Истцов на заявленных требованиях настаивает, по основаниям, изложенным в исковом заявлении.
Представитель ООО «Жилсоцстрой» с исковыми требованиями истцов согласен, просит иск удовлетворить.
Представитель Даниловой М.В. по существу заявленных требований возражают, что отражено в отзывах на иск.
Полно и всесторонне исследовав материалы дела, изучив их в совокупности, заслушав доводы представителей сторон, присутствовавших в судебном заседании, арбитражный суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Согласно ст. 1 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", настоящий Федеральный закон определяет в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества.
Решение о создании юридического лица сопровождается утверждением Устава общества.
Устав общества - зарегистрированный и утвержденный в установленном законом порядке документ, свод положений, правил деятельности юридического лица, определяющий его структуру, устройство, виды деятельности, отношения с другими лицами и государственными органами, права и обязанности.
Согласно ст. 32, 33 Федерального закона № 14-ФЗ, высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.
В силу положений ч. 1 ст. 33 Федерального закона № 14-ФЗ, компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.
Согласно списку Участников Общества с ограниченной ответственностью «Жилсоцстрой», по состоянию на 02.04 2014 года участниками общества являются: Журавель Леонид Владимирович, размер доли 45 %, Любимова Нина Михайловна, размер доли 45 %, и Данилова Маргарита Владимировна, размер доли 10%.
ООО «Жилсоцстрой» было создано и зарегистрировано Администрацией г. Климовска 28 августа 1995 года, учредителями общества являлись Журавель Леонид Владимирович, Любимова Нина Михайловна и Данилова Маргарита Владимировна, размер доли каждого до настоящего времени не изменялся.
На основании решения Общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Жилсоцстрой» от 09 декабря 2009 года за № 50, был утвержден Устав.
Согласно п. 9.5- 9.10 Устава следует, что переход доли осуществляется на основании сделки, преимущественное право в покупке доли имеют участники общества, а также само общество. Порядок реализации преимущественного права определяются законодательством, Отчуждение доли в Уставном капитале Общества должно быть совершено в письменной форме заверенной нотариусом. Действительная стоимость доли участника соответствует части действительной стоимости всех активов Общества, пропорционально его доли в уставном капитале.
Согласно ст. 1 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", настоящий Федеральный закон определяет в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества.
Согласно ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ, переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.
После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли.
На момент заключения спорного договора № 1 купли-продажи доли участия в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Жилсоцстрой», от 12 сентября 2012 года между Даниловой Маргаритой Владимировной и ООО «Жилсоцстрой», действовала редакция Устава от 2009 года, и участники оспариваемой сделки обязаны были выполнять все требования Устава и действующего законодательства. К тому же ответчики не имели документальных доказательств, подтверждающих каким образом была установлена действительная стоимость доли.
Представитель ООО «Жилсоцстрой» исковые требования признал в полном объеме.
Доводы представителя Даниловой М.В. о том, что она направляла в адрес истцов и ООО «Жилсоцстрой» предложение о выкупе доли в сумме 32 700 000 рублей не подтверждаются материалами дела, а напротив предоставлено предложение о выкупе доли за 39 625 000 рублей. При этом были нарушены сроки для заключения договора, уведомления направлены по почте 21 августа 2012 года, а договор заключен 12 сентября 2012 года и по цене 32 700 000 рублей.
В связи с чем, суд приходит к выводу о том, что на момент заключения спорного договора № 1 купли-продажи доли стороны сделки не исполнили требования Устава Общества, сделка не была заверена нотариусом, не установлена действительная стоимость доли, в адрес истцом не направлено предложение о продажи доли по цене 32 700 000 рублей.
В соответствии с совместным Постановлением Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при разрешении споров, связанных с переходом доли участника в уставном капитале общества к другим лицам, необходимо иметь в виду следующее:
а) в соответствии со статьей 21 Закона участник общества вправе продать или иным образом уступить (обменять, подарить) свою долю одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других его участников на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества;
б) продажа или уступка иным образом участником общества своей доли третьему лицу допускается, если это не запрещено уставом. Другие участники общества имеют преимущественное право покупки доли участника, продающего ее, по цене предложения третьему лицу.
Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников не предусмотрено иное.
Согласно п. 4 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ, Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.
Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.
Уставом общества может быть предусмотрена возможность участников общества или общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи. При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права обществом или его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, либо по цене не ниже заранее определенной уставом цены. Положения, устанавливающие подобную возможность, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Истец также просит применить последствия недействительности сделки в видевыплаты Даниловой Маргарите Владимировне в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Жилсоцстрой», денежной суммы в размере 32 700 000 рублей, полученные последней от продажи 10 % доли уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Жилсоцстрой».
Согласно ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Однако, Данилова М.В. до настоящего времени является участником Общества с ограниченной ответственностью «Жилсоцстрой», что ведет к недопустимости применения двусторонней реституции и поэтому требования истцом о применении последствий только в отношении Даниловой М.В. подлежат удовлетворению.
Даниловой М.В. было заявлено о применении срока исковой давности.
В соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Статьей 196 ГК РФ определен общий срок исковой давности - три года.
Течение срока исковой давности начинается с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (ст. 200 ГК РФ).
Сам факт истечения срока исковой давности с учетом разъяснения, данного в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15.11.2001г. № 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", служит самостоятельным основанием для отказа в иске и исключает необходимость исследования представленных истцом доказательств.
Данилова М.В. заключила договор купли-продажи доли 12 сентября 2012 года, и до настоящего времени является участником ООО «Жилсоцстрой», то есть срок исковой давности не истек.
В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ, судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.
Согласно ст. 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Одним из основных принципов судопроизводства является состязательность сторон.
Судья не имеет служебных обязанностей, связанных с собиранием доказательств.
Исходя из ст. 9 АПК РФ, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, несет риск неблагоприятных последствий не совершения им соответствующих процессуальных действий.
Статьей 110 АПК РФ установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Признать недействительной сделку – Договор № 1 купли-продажи доли участия в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Жилсоцстрой», заключенного 12 сентября 2012 года между Даниловой Маргаритой Владимировной и ООО «Жилсоцстрой» по причинам ничтожности.
Применить последствия ничтожности сделки, а именно Договора № 1 купли-продажи доли участия в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Жилсоцстрой», заключенного 12 сентября 2012 года между Даниловой Маргаритой Владимировной и ООО «Жилсоцстрой», восстановив положение существующее до нарушения права:
Даниловой Маргарите Владимировне выплатить в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Жилсоцстрой», денежную сумму в размере 32 700 000 рублей, полученные последней от продажи 10 % доли уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Жилсоцстрой».
Взыскать с Даниловой Маргариты Владимировны в пользу Любимовой Нины Михайловны госпошлину в размере 8 000 рублей.
Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.
Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Десятого арбитражного апелляционного суда http://10aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Московского округа http://fasmo.arbitr.ru.
Судья Н.М.Иванова
