Определение от 06 мая 2014 года №А41-11702/2014

 
 
    Арбитражный суд Московской области
 
    107053, ГСП 6, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18
 
http://asmo.arbitr.ru/
 
 
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
 
о включении в реестр требований кредиторов
 
 
    г.Москва
 
    06 мая 2014года                                    Дело №А41-11702/14
 
 
    Определение оглашено 23.04.2014г.
 
    Арбитражный суд Московской области в составе:
 
    Председательствующего судьи Куракина Ю.М.,
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кудриной А.А.,    
 
    рассмотрев в судебном заседании заявление ОАО «Сбербанк России» о включении в реестр кредиторов должника ООО «Арбат-Прим»
 
    по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Арбат-Прим»,
 
    при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания;
 
 
УСТАНОВИЛ:
 
 
    Кредитор обратился в суд с  заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «Арбат-Прим».
 
    В материалы дела поступило уточненное требование кредитора.
 
    Представитель заявителя требования поддержал, уточнения к ранее заявленным требованиям просил не рассматривать.
 
    Конкурсный управляющий должника по существу заявленных требований не возражал.
 
    Рассмотрев материалы дела, суд считает требование кредитора подлежащим удовлетворению в изначально заявленной редакции,  по следующим основаниям.
 
    Решением суда от 25.03.2014 г. ООО «Арбат-Прим» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника.
 
    Требование заявителя поступило в Арбитражный суд Московской области 04.04.2014г. в пределах установленного срока для предъявления требований к ликвидируемому должнику.
 
    Как усматривается из материалов дела, 14 января 2011 г. между ОАО «Сбербанк России» и ООО «Пектопа» заключен договор об открытии не возобновляемой кредитной линии № 1724 (с учетом Договора о переводе долга № 1724/У от 01 июля 2011 г., Дополнительного соглашения №1 от 28 марта 2011г., Дополнительного соглашения № 2 от 23 июня 2011г.,., Дополнительного соглашения №3 от 04 июля 2011г., Дополнительного соглашения № 4 от 27 декабря 2012г., Дополнительного соглашения №5 от 04 апреля 2013г., Дополнительного соглашения №6 от 24 сентября 2013г.) (Далее - Кредитный договор № 1) с лимитом на сумму 46 000 000 долларов США по 12 января 2018г.
 
    Согласно п. 3.2. Кредитного договора № 1 выдача кредита производилась Банком путем перечисления суммы кредита на расчетный счет Заемщика № 40702840838000067392 в Московском банке Сбербанка России ОАО на основании распоряжения Заемщика.
 
    В обеспечение исполнения обязательств ООО «Пектопа» по Кредитному договору №1 между ОАО «Сбербанк России» и ООО «Арбат Прим» заключен договор поручительства № П-1724/11 от 30 января 2014 г., согласно которому ООО «Арбат Прим» обязалось отвечать за исполнение ООО «Пектопа» всех обязательств по кредитномудоговору №1.
 
 
    14 января 2011 г. между ОАО «Сбербанк России» и ООО «Евромагазин 21 век» заключен договор об открытии не возобновляемой кредитной линии № 1725 (с учетом Договора о переводе долга № 1725/У от 01 июля 2011 г., Дополнительного соглашения №1 от 28 марта 2011г., Дополнительного соглашения № 2 от 23 июня 2011г., Дополнительного соглашения № 3 от 04 июля 2011г., Дополнительного соглашения № 4 от 27 декабря 2012г., Дополнительного соглашения № 5 от 04 апреля 2013г., Дополнительного соглашения № 6 от 24 сентября 2013 г.) (Далее - Кредитный договор № 2) с лимитом на сумму 29 000 000 долларов США по 12 января 2018г.
 
    Согласно п. 3.2. Кредитного договора № 2 выдача кредита производилась Банком путем перечисления суммы кредита на расчетный счет Заемщика № 40702840838000067392 в Московском банке Сбербанка России ОАО на основании распоряжения Заемщика.
 
    В обеспечение исполнения обязательств ООО «Евромагазин 21 век» по кредитному договору № 2 между ОАО «Сбербанк России» и ООО «Арбат Прим» заключен договор поручительства № П-1725/11 от 30 января 2014 г., согласно которому ООО «Арбат Прим» обязалось отвечать за исполнение ООО «Евромагазин 21 век» всех обязательств по кредитному договору № 2.
 
 
    Кроме того, между ОАО «Сбербанк России» и ООО «Пектопа» в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору №1 и кредитному договору № 2 заключены:
 
    - Договор ипотеки № И-1724 от 28 января 2011 года (с учетом дополнительных соглашений);
 
    -  Договор последующей ипотеки № И-1725 от 28 января 2011 года (с учетом дополнительных соглашений).
 
    Предметом залога (ипотеки) указанных выше договоров являются четыре объекта недвижимости, расположенные по адресу: г. Москва, ул. Новый Арбат, д. 11, стр.1:
 
    1.   Нежилое  помещение,  общей  площадью  3999,9  кв.м.,     кадастровый  номер 77:01:0001046:1528 (условный номер 77-77-11/088/2012-962);
 
    2.   Нежилое помещение, общей площадью  1856,9 кв. м., кадастровый номер 77-77-11/088/2012-960;
 
    3 .   Нежилое помещение, общей площадью 3 445,3, кв. м., кадастровый номер 77-77-11/088/2012-959;
 
    4.   Нежилое помещение, общей площадью 2 910,6 кв.м., кадастровый номер 77-77-11/088/2012-961.
 
    Залоговая стоимость предмета ипотеки по договору ипотеки № И-1724 от 28 января 2011 года составляет 2 623 077 100 рублей (п. 3 Дополнительного соглашения № 2 от 27 декабря 2012 года к договору ипотеки № И-1724 от 28 января 2011 года).
 
    Залоговая стоимость предмета ипотеки по договору последующей ипотеки № И-1725 от 28 января 2011 года составляет 2 623 077 100 рублей (п. 3 Дополнительного соглашения № 2 от 27 декабря 2012 года к договору последующей ипотеки № И-1725 от 28 января 201 Пода).
 
    Впоследствии, указанное имущество, заложенное ОАО «Сбербанк России», было передано в собственность ООО «Арбат-Прим».
 
    В силу п. 1 ст. 38 ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» № 102-ФЗ от 16 июля 1998г. лицо, которое приобрело заложенное по договору об ипотеке имущество в результате его отчуждения или в порядке универсального правопреемства, в том числе в результате реорганизации юридического лица или в порядке наследования, становится на место залогодателя и несет все обязанности последнего по договору об ипотеке, включая и те, которые не были надлежаще выполнены первоначальным залогодателем.
 
    Таким образом, ООО «Арбат-Прим» несет все обязанности залогодателя по Договору ипотеки № И-1724 от 28 января 2011 года и Договору последующей ипотеки № И-17205 от 28 января 2011 года., заключенному между ОАО «Сбербанк России» и ООО «Пектопа».
 
    Компаниями ООО «Пектопа» и ООО «Евромагазин 21 век» нарушены принятые в соответствии с условиями Кредитных договоров №1, №2 обязательства по своевременному и полному погашению задолженности, что подтверждается материалами дела.
 
    В силу п. 2 ст. 225 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» кредиторы вправе предъявить свои требования к ликвидируемому должнику в течение месяца с даты опубликования объявления о признании ликвидируемого должника банкротом в соответствии со статьей 71 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».
 
    В соответствии со ст. 71 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения.
 
    Согласно ст. 4 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры, применяемой в деле о банкротстве и следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.
 
    По состоянию на 24 марта 2014 года размер задолженности ООО «Пектопа» перед ОАО «Сбербанк России» по Кредитному договору № 1 составляет 52 816 760,99 долларов США и 235 352,06 рубля, из которых:
 
    Просроченная плата за обслуживание кредита - 150 000,00 рублей;
 
    Просроченные проценты - 4 965 744,33 доллара США;
 
    Проценты - 1 062 573,66 доллара США;
 
    Просроченный основной долг - 4 531 000,00 долларов США;
 
    Основной долг - 41 469 000,00 долларов США;
 
    Неустойка по плате за обслуживание кредита      - 10 352,06 рубля;
 
    Неустойка за просроченные проценты - 380 736,58 долларов США;
 
    Неустойка за просроченный основной долг - 407 706,42 долларов США;
 
    Плата за обслуживание кредита - 75 000,00 рублей.
 
 
    По состоянию на 24 марта 2014 года размер задолженности ООО «Евромагазин 21 век» перед ОАО «Сбербанк России» по Кредитному договору № 2 составляет 33 265 813,59 долларов США и 153 797,26 рублей, из которых:
 
    Просроченная плата за обслуживание кредита - 75 000,00 рублей;
 
    Просроченные проценты - 3 100 654,23 доллара США;
 
    Проценты - 669 883,39 доллара США;
 
    Просроченный основной долг - 2 856 500,00 долларов США;
 
    Основной долг - 26 143 500,00 долларов США;
 
    Неустойка по плате за обслуживание кредита - 3 797,26 рублей;
 
    Неустойка за просроченные проценты - 255 246,39 долларов США;
 
    Неустойка за просроченный основной долг - 240 029,58 долларов США;
 
    Плата за обслуживание кредита - 75 000,00 рублей.
 
 
    Согласно курсу ЦБ РФ по состоянию на 24 марта 2014 года 1 доллар США = 36,4022 руб.
 
    Таким образом, размер задолженности по обязательствам ООО «Пектопа» по состоянию на 24 марта 2014 года составляет 1 922 881 648,97 рублей, из которых:
 
    Просроченная плата за обслуживание кредита - 150 000,00 рублей;
 
    Просроченные проценты - 180 764 018,25 рублей;
 
    Проценты - 38 680 018,89 рублей;
 
    Просроченный основной долг - 164 938 368,20 рублей;
 
    Основной долг- 1 509 562 831,80 рубль;
 
    Неустойка по плате за обслуживание кредита    - 10 352,06 рубля;
 
    Неустойка за просроченные проценты - 13 859 649,13 рублей;
 
    Неустойка за просроченный основной долг - 14 841 410,64 рублей;
 
    Плата за обслуживание кредита - 75 000,00 рублей.
 
 
 
    Размер задолженности по обязательствам ООО «Евромагазин 21 век» по состоянию на 24 марта 2014 года составляет 1 211 102 596,73 рублей, из которых:
 
    Просроченная плата за обслуживание кредита - 75 000,00 рублей;
 
    Просроченные проценты - 112 870 635,41 рублей;
 
    Проценты - 24 385 229,14 рублей;
 
    Просроченный основной долг - 103 982 884,30 рубля;
 
    Основной долг- 951 680 915,70 рублей;
 
    Неустойка по плате за обслуживание кредита - 3 797,26 рублей;
 
    Неустойка за просроченные проценты - 9 291 530,14 рублей;
 
    Неустойка за просроченный основной долг - 8 737 604,78 рубля;
 
    Плата за обслуживание кредита - 75 000,00 рублей.
 
 
    Согласно п. 7.1. ст. 16 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» требования конкурсных кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, учитываются в реестре требований кредиторов в составе требований кредиторов третьей очереди.
 
    Принимая во внимание вышеизложенное, а также на основании ст. 138 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», суд считает возможным удовлетворить заявленное ходатайство и включить в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования как требования, частично обеспеченные залогом имущества должника.
 
    Обоснованное  требование   считается   установленным   и подлежит   включению в реестр требований кредиторов должника.
 
    На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 32, 100, 142 ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)», ст. ст. 71, 156, 184, 223 АПК РФ,  арбитражный суд
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
    ОПРЕДЕЛИЛ:
 
 
    Включить требования ОАО «Сбербанк России» по договору поручительства № П-1724/11 от 30 января 2014 г., заключенному в обеспечение исполнения обязательств ООО «Пектопа» по договору об открытии не возобновляемой кредитной линии № 1724 от 14 января 2011 года, в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Арбат-Прим», как обеспеченные залогом имущества должника на основании договора ипотеки № И-1724 от 28 января 2011 года, в размере 1 922 881 648,97 рублей, из которых:
 
    просроченная плата за обслуживание кредита -150 000,00 рублей;
 
    просроченные проценты - 180 764 018,25 рублей;
 
    проценты - 38 680 018,89 рублей;
 
    просроченный основной долг - 164 938 368,20 рублей;
 
    основной долг- 1 509 562 831,80 рубль;
 
    неустойка по плате за обслуживание кредита - 10 352,06 рубля;
 
    неустойка за просроченные проценты - 13 859 649,13 рублей;
 
    неустойка за просроченный основной долг - 14 841 410,64 рублей;
 
    плата за обслуживание кредита - 75 000,00 рублей.
 
 
    Включить требования ОАО «Сбербанк России» по договору поручительства № П-1725/11 от 30 января 2014 г., заключенному в обеспечение исполнения обязательств ООО «Евромагазин 21 век» по договору об открытии не возобновляемой кредитной линии № 1725 от 14 января 2011 года, в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Арбат - Прим», как обеспеченные залогом имущества должника на основании договора последующей ипотеки № И-1725 от 28 января 2011 года, в размере 1 211 102 596,73 рублей, из которых:
 
    просроченная плата за обслуживание кредита - 75 000,00 рублей;
 
    просроченные проценты - 112 870 635,41 рублей;
 
    проценты - 24 385 229,14 рублей;
 
    просроченный основной долг - 103 982 884,30 рубля;
 
    основной долг - 951 680 915,70 рублей;
 
    неустойка по плате за обслуживание кредита - 3 797,26 рублей;
 
    неустойка за просроченные проценты - 9 291 530,14 рублей;
 
    неустойка за просроченный основной долг - 8 737 604,78 рубля;
 
    плата за обслуживание кредита - 75 000,00 рублей.
 
 
    Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в течение десяти дней со дня его вынесения в Десятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Московской области.
 
 
    Судья                                                               Ю.М.Куракин