Определение от 20 ноября 2018 г. по делу № А41-10337/2018

Определение от 20 ноября 2018 г. по делу № А41-10337/2018Верховный Суд Российской Федерации - Гражданское Суть спора: Корпоративный спор - Взыскание убытков с общества


ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ № 305-ЭС18-18807 ОПРЕДЕЛЕНИЕг. Москва 20 ноября 2018 г. Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Совхоз имени Ленина» (Московская область, заявитель) на решение Арбитражного суда Московской области от 06.03.2018, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2018 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 24.08.2018 по делу № А41-10337/2018 Арбитражного суда Московской области, по исковому заявлению граждан Маркина Ивана Ефимовича, Маркиной Ольги Васильевны, Маркиной Тамары Ефимовны, действующих от имени закрытого акционерного общества «Совхоз им. Ленина», к обществу с ограниченной ответственностью «ТТ Девелопмент», гражданам Грудинину Павлу Николаевичу, Свиридовскому Николаю Николаевичу, Пименову Илье Александровичу, Терещенко Алексею Александровичу, Федорову Александру Германовичу, Чикину Игорю Евгеньевичу, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, граждан Грудинина Антона Павловича, Грудинина Артема Павловича, Свиридовского Владимира Николаевича, Свиридовской Екатерины Владимировны, - о признании недействительным учредительного договора от 19.08.2008; - о признании недействительной сделки по внесению неденежного вклада в виде земельных участков в уставный капитал общества, установил:иск мотивирован тем, что при совершении упомянутых сделок не соблюдены требования к порядку одобрения крупных сделок и сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, установленные Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Право на предъявление настоящего иска обосновано наличием у истцов статуса акционеров совхоза. Решением Арбитражного суда Московской области от 06.03.2018, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2018 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 24.08.2015, иск удовлетворен. В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявитель, выражая несогласие с обжалуемыми судебными актами, просил пересмотреть их в порядке кассационного производства, ссылаясь на их незаконность. По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы не установлено. По настоящему делу суды установили, что учредительный договор и сделка по внесению неденежного вклада в виде земельных участков в уставный капитал общества в силу пункта 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» являются сделками, в совершении которых имелась заинтересованность. При этом в нарушение статьи 83 Закона они не были одобрены общим собранием акционеров. Принимая обжалуемые судебные акты, суды исходили из наличия условия для признания сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, недействительными, а именно: убыточности для совхоза участия в другой организации с внесением им в качестве вклада в уставный капитал недвижимого имущества (земельных участков), стоимостью 1 млрд. 95 млн. руб., существенно превышающего долю участия совхоза в обществе, стоимость имущественных прав, вытекающих из статуса участника общества; отсутствие у совхоза какого-либо дохода от участия в обществе и т.д., а также подачу акционерами совхоза иска об оспаривании данных сделок с соблюдением срока исковой давности. Вопросы, связанные с обоснованностью требований акционеров о признании недействительными сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, и со сроком исковой давности получили оценку судов, исходя из конкретных обстоятельств дела и имеющихся доказательств. Доводы совхоза о нарушении судами норм права не находят своего подтверждения и являются необоснованными. Выводы судов не противоречат указанным нормам Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (то есть на момент возникновения спорных правоотношений) и правоприменительной практике. Доводы совхоза, указывающие в жалобе на ненадлежащее извещение о месте и времени судебного заседания и на отсутствие оснований для отказа в принятии арбитражным апелляционным судом дополнительных доказательств были предметом исследования в судах апелляционной и кассационной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для иной оценки указанных доводов не имеется. Изложение заявителем своего представления о фактической стороне дела и толкования закона не свидетельствует о неправильном применении и (или) норм права или допущенной судебной ошибке и не является основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в кассационном порядке. Доводы заявителя не подтверждают существенных нарушений норм права, повлиявших на исход дела. Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья определил:отказать закрытому акционерному обществу «Совхоз имени Ленина» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. Судья Верховного Суда Российской Федерации Е.Н.ЗолотоваСуд:Верховный Суд РФ Истцы:




Грудинин А П





Маркин Иван Ефимович



Маркина Ольга Васильевна



Маркина Тамара Ефимовна













ЗАО "СОВХОЗ им Ленина"



ЗАО "Совхоз имени Ленина" Ответчики:






Грудинин Павел Николаевич









Пименов Илья Александрович



Свиридовский Николай Николаевич



Терещенко Алексей Александрович



Федоров Александр Германович



Чикин Игорь Евгеньевич







ООО "ТТ ДЕВЕЛОПМЕНТ" Иные лица:


Игнатенко АВ Судьи дела:

Золотова Е.Н. (судья)