Определение от 14 января 2019 г. по делу № А40-158090/2017

Определение от 14 января 2019 г. по делу № А40-158090/2017Верховный Суд Российской Федерации
ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ № 305-ЭС18-22277ОПРЕДЕЛЕНИЕг. Москва14.01.2019Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Зернин и Микрюкова» на решение Арбитражного суда города Москвы от 15.02.2018 (судья Лаптев В.А.), постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2018 (судьи Гарипов В.С., Башлакова-Николаева Е.Ю., Верстова М.Е.) и постановление Арбитражного суда Московского округа от 13.09.2018 (судьи Денисова, Дунаева Н.Ю., Петрова Е.А.) по делу № А40-158090/2017,УСТАНОВИЛ:общество с ограниченной ответственностью «Зернин и Микрюкова» (далее – ООО «Зернин и Микрюкова») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к TNGROUP, LLC (Компания с ограниченной ответственностью «ТИЭН Груп»; далее – Компания) об исключении ответчика из общества с ограниченной ответственностью «Нефтегазконсалт» (далее – ООО «Нефтегазконсалт»).К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора привлечены ООО «Нефтегазконсалт» и Пирсон Джеймс Чарльз.Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.02.2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2018 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 13.09.2018, в удовлетворении иска отказано.В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическм обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судебными инстанциями не была дана надлежащая оценка доводам истца о том, что ответчик совершил действия, существенно затрудняющие деятельность ООО «Нефтегазконсалт» и причинил последнему значительный ущерб, а именно целенаправленно совершал недобросовестные и неразумные действия, которые были направлены на прекращение договорных отношений ООО «Нефтегазконсалт» с акционерным обществом «НК «Конданефть» и публичным акционерным обществом Банк «ФК Открытие».Компания сообщила контрагенту ООО «Нефтегазконсалт» - Компании Miller and Lents Ltd порочащие сведения о финансовых злоупотреблениях в обществе, что привело к прекращению сотрудничества.Также ответчик сообщал контрагентам (обществу с ограниченной ответственностью «Гипроцветметобработка») об истечении срока полномочий генерального директора ООО «Нефтегазконсалт», о наличии в обществе корпоративного конфликта, возможном оспаривании соответствующих сделок и связанных с этим для контрагентов рисках; голосовал на общих собраниях участников вопреки интересам общества и общим интересам участников, обращался в суд с заведомо недостоверной информацией, осуществляет конкурирующую деятельность и совершает сделки в ущерб интересам хозяйствующего субъекта.В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.Как следует из обжалуемых актов, ООО «Зернин и Микрюкова» является участником ООО «Нефтегазконсалт», которому принадлежит доля в размере 35% уставного капитала.Остальными участниками ООО «Нефтегазконсалт» являются: Компания – 38% долей в уставном капитале и Пирсон Джеймс Чарльз – 27% долей в уставном капитале.Ссылаясь на то, что Компания совершает действия, существенно затрудняющие деятельность ООО «Нефтегазконсалт», в связи с чем последнему причинен значительный ущерб, ООО «Зернин и Микрюкова» обратилось в арбитражный суд с соответствующими требованиями.Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 32, 40, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пунктах 22, 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», суды отказали в иске, исходя из недоказанности совершения Компанией действий, в результате чего созданы серьезные и неустранимые негативные последствия в деятельности ООО «Нефтегазконсалт», и учитывая , что исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале юридического лица, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении хозяйствующим субъектом.Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судОПРЕДЕЛИЛ:отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Зернин и Микрюкова» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.Судья Верховного Суда Российской ФедерацииН.С.ЧучуноваСуд:Верховный Суд РФ Истцы:








ООО "ЗЕРНИН И МИКРЮКОВА" Ответчики:




Компании с ограниченной ответственностью ТИЭН ГРУП ЛЛС



КОО "Тиэнгруп" Иные лица:


Джеймс Чарльз Пирсон









ООО НЕФТЕГАЗКОНСАЛТ



Пирсон Д.Ч.