Определение от 4 октября 2019 г. по делу № А40-152056/2018

Определение от 4 октября 2019 г. по делу № А40-152056/2018Верховный Суд Российской Федерации
ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ № 305-ЭС19-16563ОПРЕДЕЛЕНИЕг. Москва04 октября 2019 г. Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу гражданина Фрадкова Марка Яковлевича (Московская область, заявитель) на решение Арбитражного суда города Москвы от 10.12.2018 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 24.06.2019 по делу № А40-152056/2018 Арбитражного суда города Москвыпо иску граждан Курбатовой Людмилы Николаевны (Тверская область, далее – Курбатова Л.Н.), Курбатовой Анны Евгеньевны (Тверская область, далее – Курбатова А.Е.), Курбатова Вадима Евгеньевича (Тверская область, далее – Курбатов В.Е.) (далее – истцы) к гражданину Фрадкову Марку Яковлевичу (далее – Фрадков М.Я.), обществу с ограниченной ответственностью «Розхиммет» (Московская область, далее – общество), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве (Москва, далее – регистрирующий орган) (далее – ответчики), о признании недействительным решения единственного участника общества от 02.08.2016 № 5; о признании за Курбатовой Л.Н. права на долю в размере 12,5% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 1 250 рублей; о признании за Курбатовой А.Е. права на долю в размере 12,5% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 1 250 рублей; о признании за Курбатовым В.Е. права на долю в размере 25% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 2 500 рублей; о лишении Фрадкова М.Я. права на долю в размере 50% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 5 000 рублей; о признании недействительным решения регистрирующего органа о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) изменений в сведения об обществе, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 3 9167748193417 от 13.09.2016; об обязании регистрирующий орган исключить запись из ЕГРЮЛ № 9167748193417 от 13.09.2016,установил:решением Арбитражного суда города Москвы от 10.12.2018 в удовлетворении требования об обязании регистрирующий орган исключить запись из ЕГРЮЛ № 9167748193417 от 13.09.2016 отказано, в остальной части заявленные истцами требования удовлетворены.Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2019, рассмотревшего дело по апелляционной жалобе общества, решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении исковых требований полностью отказано. При этом, отказывая в удовлетворении заявленного истцами требования о признании недействительным решения единственного участника общества, арбитражный апелляционный суд сослался на пропуск истцами срока исковой давности. В части требований истцов о признании за ними права на доли, с одновременным лишением Фрадкова М.Я. права на указанные доли, суд апелляционной инстанции посчитал, что ими избран ненадлежащий способ защиты права. Требование к регистрирующему органу арбитражным апелляционным судом признано не подлежащим удовлетворению с указанием на то, что у данного ответчика отсутствует право на проверку достоверности представленных ему на регистрацию документов. Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 24.06.2019 постановление суда апелляционной инстанции отменено, решение Арбитражного суда города Москвы от 10.12.2018 оставлено в силе. В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить указанные судебные акты, ссылаясь на их незаконность.По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.Между тем такие основания отсутствуют.Суд первой инстанции, с решением которого впоследствии согласился окружной суд, установил, что к истцам в 2013 году в порядке наследования перешло право на долю уставного капитала общества, о чем ответчику, являвшемуся вторым участником общества, было известно. Несмотря на указанные обстоятельства, Фрадковым М.Я. было принято обжалуемое решение о переходе доли умершего участника к обществу, а затем о распределении указанной доли, в результате которого он стал единственным участником общества. При этом общество не известило истцов о дате и месте проведении общего собрания участников общества. Регистрирующий орган внес изменения в сведения об обществе в ЕГРЮЛ. Руководствуясь положениями статей 181.4, 218, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что решение единственного участника является недействительным (ничтожным), истцы лишились права собственности на доли в уставном капитале общества помимо своей воли, требования о восстановлении корпоративного контроля над обществом являются правомерными. Обжалуемое решение регистрирующего органа признано недействительным как основанное на решении, принятом с существенными нарушения закона. В удовлетворении требований об исключении записи в ЕГРЮЛ отказано в связи с тем, что подобный способ защиты прав не предусмотрен действующим законодательством.Судами первой и кассационной инстанций признано, что истцами не пропущен срок исковой давности. Исходя из установленных фактических обстоятельств настоящего спора, нормы материального права применены судами первой инстанций и округа правильно.Иное толкование заявителем законодательства и иная оценка обстоятельств спора не составляют оснований для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судьяопределил:отказать гражданину Фрадкову Марку Яковлевичу в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.Судья Верховного Суда Российской ФедерацииЕ.Н.ЗолотоваСуд:Верховный Суд РФ Истцы:


Курбатов В Е



Курбатова А Е



Курбатова Л Н Ответчики:








ООО "РОЗХИММЕТ"



Фрадков Марк Яковлевич