Определение от 26 ноября 2018 г. по делу № А40-135644/2016

Определение от 26 ноября 2018 г. по делу № А40-135644/2016Верховный Суд Российской Федерации - Банкротное Суть спора: Банкротство, несостоятельность
Чекмарева Геннадия Андреевича – Илышева Н.В. (по доверенности от 26.04.2017). Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Разумова И.В., объяснения представителя общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Тай» и Чекмарева Г.А., поддержавшего доводы кассационной жалобы, а также представителя государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», просившего оставить обжалуемые судебные акты без изменения, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации У С Т А Н О В И Л А: в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Коммерческий банк «Финансовый стандарт» (далее – банк) государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» (далее – Агентство) обратилась в суд с заявлением о признании недействительными двух договоров цессии от 05.05.2016, заключенных банком с обществом с ограниченной ответственностью «Звезда Востока» (далее – общество), и банковской операции по списанию денежных средств в сумме 8 016 300 рублей с расчетного счета указанного общества, открытого в банке, в счет оплаты за уступленное банком требование к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Тай» (далее – торговый дом). Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.10.2017 требования Агентства удовлетворены. Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотревший спор по правилам, установленным процессуальным законодательством для рассмотрения дела в суде первой инстанции, постановлением от 19.01.2018 определение суда первой инстанции отменил, признал недействительными оспариваемые сделки и банковскую операцию, применил последствия их недействительности в виде восстановления банка в правах кредитора по отношению к торговому дому по договору об открытии кредитной линии, восстановления обязательств Чекмарева Г.А. перед банком по обеспечительным сделкам поручительства и залога, восстановления обязательств банка перед обществом по договору расчетного счета, а также обязания общества возвратить банку подлинные документы, удостоверяющие полученное требование. Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 01.06.2018 постановление суда апелляционной инстанции изменено в части применения последствий недействительности сделок и банковской операции: суд округа восстановил банк в правах кредитора по договору об открытии кредитной линии от 23.12.2016 № 1233-КЛЗ-1757-8740, заключенному банком с торговым домом, с суммой требования 8 016 300 рублей, восстановил права банка по договорам поручительства от 23.12.2015 № 1233-ДП-1457-8772 и залога от 23.12.2015 № 1233-ДЗ-1757-8722, заключенным банком и Чекмаревым Г.А., восстановил обязательства банка перед обществом по расчетному счету № 40702810040100042747, открытому обществом в банке, в сумме 8 016 300 рублей. В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, торговый дом просит отменить определение суда первой инстанции, постановления судов апелляционной инстанции и округа в части, касающейся применения последствий недействительности сделок и банковской операции. Агентство в отзыве на кассационную жалобу просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству. Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Разумова И.В. от 09.10.2018 кассационная жалоба передана на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. Законность оспариваемых судебных актов проверена судебной коллегией в той части, в которой они обжалуются (часть 2 статьи 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Изучив материалы дела, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание представителей участвующих в обособленном споре лиц, судебная коллегия считает, что определение суда первой инстанции, постановления судов апелляционной инстанции и округа в обжалуемой части подлежат отмене по следующим основаниям. Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается и материалов дела, по договору цессии от 05.05.2016 № 1233-ДЦ-1757-8740 банк (цедент) уступил обществу (цессионарию) требование к торговому дому о погашении задолженности по договору об открытии кредитной линии в размере 8 016 300 рублей. Одновременно по договору цессии от 05.05.2016 № 1233-ДЦ-1757-8772 от банка к обществу перешли права залогодержателя в отношении недвижимого имущества, переданного Чекмаревым Г.А. в залог банку в обеспечение исполнения обязательств торгового дома, вытекающих из договора об открытии кредитной линии (договор залога от 23.12.2015 № 1233-ДЗ-1757-8722). Кроме того, уступка требования, возникшего из договора об открытии кредитной линии, повлекла за собой переход к обществу прав по договору поручительства от 23.12.2015 № 1233-ДП-1457-8772, заключенному банком и Чекмаревым Г.А. и обеспечивающему исполнение обязательств по возврату суммы кредита и выплате процентов. В счет оплаты за уступленное требование банк 05.05.2016 списал 8 016 300 рублей с расчетного счета общества (цессионария) № 40702810040100042747, открытого в этом банке. Приказами Банка России от 08.06.2016 № ОД-1797 и № ОД-1798 у банка отозвана лицензия на осуществление банковских операций, назначена временная администрация по управлению кредитной организацией. Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.07.2016 банк признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, функции конкурсного управляющего возложены на Агентство. В деле о банкротстве Агентство оспорило договоры цессии и банковскую операцию по оплате уступленного требования. По мнению Агентства, данные сделки и операция направлены на преимущественное удовлетворение требований общества по договору банковского счета, в результате их совершения данное общество получило ликвидное требование к торговому дому, обеспеченное залогом и поручительством, произведя за него расчеты путем внутрибанковских проводок, совершенных в ситуации, когда банк уже не в состоянии был реально исполнять поручения клиентов по причине неплатежеспособности, а безналичные деньги, отраженные на счете общества, открытом в банке, утратили свое назначение как средство платежа. Суды согласились с доводами Агентства и признали договоры цессии и банковскую операцию недействительными на основании пунктов 1 и 3 статьи 61.3, статьи 189.40 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Разрешая вопрос о применении последствий недействительности сделок, суд апелляционной инстанции сослался на статью 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статью 61.6 Закона о банкротстве. Суд округа, по сути, согласился с выводами суда апелляционной инстанции в указанной части. Окружной суд отклонил ссылку торгового дома на погашение им задолженности новому кредитору (обществу) в рамках исполнения заемщиком условий мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда города Москвы от 13.02.2017 по делу № А40-203866/2016 по иску нового кредитора к торговому дому. Суд округа счел, что возражения торгового дома противоречат правилам о двусторонней реституции. Между тем судами не учтено следующее. Как разъяснено в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», в случае признания судом соглашения об уступке требования недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное добросовестным должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением. Аналогичные разъяснения содержатся и в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки». В ходе рассмотрения спора, торговый дом обращал внимание на то, что после уступки требования новый кредитор предъявил к нему иск о взыскании задолженности по кредитному договору (дело № А40-203866/2016). К участию в этом деле было привлекалось Агентство. Соответствующее ходатайство было заявлено торговым домом, который ссылался на риск оспаривания в деле о банкротстве банка договоров цессии как сделок с предпочтением (статья 61.3 Закона о банкротстве). Однако в деле о взыскании долга Агентство поддержало позицию нового кредитора, считало его притязания к торговому дому обоснованными. Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.02.2017 по делу № А40-203866/2016 утверждено мировое соглашение между новым кредитором и торговым домом. По мнению торгового дома, зафиксированная в мировом соглашении задолженность им погашена 03.08.2017 на основании исполнительного листа, выданного новому кредитору в рамках дела № А40-203866/2016 и предъявленного им в кредитную организацию, обслуживающую торговый дом. В дальнейшем по заявлению Агентства в деле о банкротстве банка были признаны недействительными договоры цессии. При этом торговый дом не извещался судом первой инстанции о начавшемся процессе, что послужило причиной отмены вынесенного этим судом определения по безусловному основанию. В такой ситуации судам надлежало исследовать и оценить поведение торгового дома с точки зрения добросовестности. Неверно определив предмет доказывания, суды не установили соответствующие обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения требования Агентства о применении последствий недействительности договоров цессии. В случае добросовестного исполнения обязательства новому кредитору на торговый дом не могли быть возложены негативные последствия спора цедента и цессионария по поводу недействительности упомянутых договоров, в этом случае банк в лице Агентства был вправе потребовать денежную компенсацию от общества – нового кредитора, принявшего исполнение от торгового дома. Допущенные судами нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов торгового дома, в связи с чем постановления судов апелляционной инстанции и округа в обжалуемой части следует отменить на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обособленный спор – направить на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции для проверки доводов торгового дома о невозможности предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства. Руководствуясь статьями 291.11 – 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации О П Р Е Д Е Л И Л А: постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2018 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 01.06.2018 по делу № А40-135644/2016 Арбитражного суда города Москвы отменить в части применения последствий недействительности сделок. В отмененной части обособленный спор направить на новое рассмотрение в Девятый арбитражный апелляционный суд. Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок. Председательствующий судья И.В. Разумов судья Е.С. Корнелюк судья С.В. СамуйловСуд:Верховный Суд РФ Истцы:






АО "Российский Банк поддержки малого и среднего предпринимательства"



АО "ФИНОТДЕЛ"









Главное управление Банка России по Центральному федеральному округу



Грига Станислав Валерьевич







Иванов И И





ИП Горчаков Е. Л.



ИП Горчакова Е Л





ИФНС России №2 по г. Москва





Коваль Андрей Николаевич





НО "НПФ Авиаполис"



НО НПФ "Авиаполис"



ОАО "МСП Банк"







ООО "Априори-Аудит"









ООО "Аэроком"



ООО "Бизнес Альянс-М"



ООО "БизнесАльянс-М"











ООО "ДомСтрой"



ООО "ЗВЕЗДА ВОСТОКА"









ООО "ИССО"





ООО "КИЛАС КУРА"





ООО "Крымский газобетонный завод"



ООО "Магеллан"









ООО "Ойл-Форби"



ООО "ОХРАННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "КРЕЧЕТ"





ООО "ПОГ "АВ и К Плюс" СГО ВОИ СОИУ



ООО "ПОГ "АВ и К ПЛЮС" СГО ВОИ СОИУ"





ООО "Софтсел"



ООО "Союзстрой"







ООО "УК "Трастовый фонд"



ООО "ЭКСПРЕСС ПРОЕКТ СЕРВИС"







ООО "Эльф"



ООО Автогазлизинг



ООО Авторский салон Люкс



ООО АЛВИ



ООО АЛИКОН



ООО АНГЭБОТ



ООО БЭК-Трейдинг



ООО Калипсо









ООО КБ Финансовый стандарт в лице конкурсного управляющего-ГК Агентство по страхованию вкладов



ООО КОМПАНИЯ ЭТЕЛЬ



ООО Крымский газобетонный завод



ООО Логос



ООО Магеллан





ООО омега моторз



ООО ПРОСТО Кредит 24



ООО т д тай



ООО ФСК "Хаки"







Салпагаров Р Х



Склярова О И





ТД "ТАЙ"



ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам №9, МИ



Хартманн А.Н.



Центральный банк России Ответчики:


АО "МСП Банк"



АО "ПАРТИЗАН"



















ЗАО "Вексельный инвестеционный дом"











ИП Загорулько А.В.





Каримов И.Г.





Маскайкин А. В.









ООО "Авангард"



ООО "АНГЭБОТ"





ООО "Априори"





ООО "Артель" в лице к/у Вырикова А.И.









ООО "Борис-Агро"



ООО "ГЕОЭНЕРГИЯ"





ООО "Гольфстрим"







ООО "ЗВЕЗДА ВОСТОКА"



ООО "Инком-Крым"



ООО "Интерстрой"





ООО "Калипсо"





ООО "КОРУМ РУС"







ООО "Мотодеталь"



ООО "Нутрикс"



ООО "Ойл-Форби"







ООО "Петриван"







ООО "Русская бакалейная компания"







ООО "СХП "Нива"



ООО "Тулапроцесс"







ООО "ЭкспрессПроект"





















ООО КБ "Финансовый стандарт"



ООО КБ "Финансовый стандарт" в лице ГК "АСВ"



ООО КБ Финансовый стандарт























Парфенов В.Н. Иные лица:










АО ГЕНБАНК



АО Российский банк поддержки малого и среднего предпринимательства



ГК "Агентство по страхованию вкладов"







ЗАО "Биллинговый центр"







Иванова Н В































ООО "Артель"















ООО "Глобал проект торг"



























































ООО "Эллада"



































ООО Новатор













Петров В Н







Слободчиков Сергей Николаевич Судьи дела:

Разумов И.В. (судья)
Последние документы по делу:Определение от 18 апреля 2019 г. по делу № А40-135644/2016Определение от 26 ноября 2018 г. по делу № А40-135644/2016Резолютивная часть постановления от 19 ноября 2018 г. по делу № А40-135644/2016Определение от 2 ноября 2018 г. по делу № А40-135644/2016Определение от 30 октября 2018 г. по делу № А40-135644/2016Определение от 24 октября 2018 г. по делу № А40-135644/2016Определение от 15 октября 2018 г. по делу № А40-135644/2016Определение от 9 октября 2018 г. по делу № А40-135644/2016Определение от 5 октября 2018 г. по делу № А40-135644/2016Определение от 27 августа 2018 г. по делу № А40-135644/2016Определение от 16 августа 2018 г. по делу № А40-135644/2016Определение от 5 июля 2018 г. по делу № А40-135644/2016Определение от 26 июня 2018 г. по делу № А40-135644/2016Определение от 24 января 2018 г. по делу № А40-135644/2016Показать все документы по этому делуСудебная практика по:Признание сделки недействительнойСудебная практика по применению нормы ст. 167 ГК РФПризнание договора недействительнымСудебная практика по применению нормы ст. 167 ГК РФ