Дата принятия: 20 октября 2014г.
Номер документа: А39-951/2014
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ
О П Р Е Д Е Л Е Н И Е
о включении требований кредиторов в реестр требований
Дело № А39-951/2014
город Саранск 20 октября 2014 года
Резолютивная часть определения объявлена 13 октября 2014 года
Определение в полном объеме изготовлено 20 октября 2014 года
Арбитражный суд Республики Мордовия в составе судьи Шкурихина В.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Артемовой И.А.,
рассмотрев заявление кредитора – общества с ограниченной ответственностью Группа компаний "Инвест-Агро" (ОГРН 1131326001751, ИНН 1326224618), г.Саранск,
о включении в процедуре наблюдения требования в сумме 79 500 000 руб.,
в реестр требований кредиторов должника – общества с ограниченной ответственностью "ПромАльянс" (ОГРН 1121327001586, ИНН 1327016508), 430006, Республика Мордовия, г.Саранск, ул. 2-ая Промышленная, д. 1А)
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:
- общество с ограниченной ответственностью "Транс-Агро" (ОГРН 1101326003020, ИНН 1326216945), г.Москва,
- общество с ограниченной ответственностью "ЮНИКС" (ОГРН 1071327001085, ИНН 1327004358), г.Москва,
при участии в судебном заседании:
от заявителя: Зевайкина М.В., представителя по доверенности от 27.05.2014;
от должника: не явился,
от временного управляющего: не явился;
от кредитора – ООО "Хово-Транс": Малкиной Л.И., представителя по доверенности от 05.06.2014,
установил:
определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 18 апреля 2014 года в отношении должника – общества с ограниченной ответственностью "ПромАльянс" (ОГРН 1121327001586, ИНН 1327016508), введена процедура наблюдения сроком до 18 сентября 2014 года, временным управляющим утвержден Овчинников Ю.А.
Сообщение о введении процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" №73 от 26 апреля 2014 года.
Кредитор – ООО Группа компаний "Инвест-Агро" – в порядке статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "ПромАльянс" требования в сумме 79500000 руб.
При рассмотрении требования установлено, что 28 сентября 2013 года между ООО "СтройАгроКомплект" (продавцом) и ООО "Транс-Агро" (покупателем) был заключен договор купли-продажи ценных бумаг, согласно которого продавец продал покупателю 2 простых векселя, выданных ООО "Юникс":
- от 12.07.2013 серии АА номер 0007533 номиналом 30 000 000 руб.
- от 12.07.2013 серии АА номер 0007531 номиналом 50 000 000 руб.
Покупатель обязался выплатить за полученные ценные бумаги денежные средства в размере 79 500 000 руб. в срок до 28.12.2013.
Исполнение обязанности ООО "СтройАгроКомплект" по передаче векселей подтверждено актом приема-передачи от 28.09.2013.
Исполнение обязанности ООО "Транс-Агро" по оплате векселей обеспечены поручительством ООО "ПромАльянс" по договору №18/к-п-п от 28.09.2013.
Дополнительными соглашениями от 22.11.2013 стороны внесли изменения в указанные договоры в части изменения наименования ООО "СтройАгроКомлект" на ООО Группа Компаний "Инвест-Агро".
В установленный договором срок (28.12.2013) оплата приобретенных векселей ООО "Транс-Агро" не произведена.
17 января 2014 года истцом в адрес ООО "Транс-Агро" была направлена г с требованием погасить имеющуюся задолженность в течение 10 дней с получения претензии.
Письмом от 23.01.2014 ООО "Транс-Агро" сообщило о невозможности погашения задолженности.
27 февраля 2014 года ООО ГК "Инвест-Агро" в адрес поручителя ООО "ПромАльянс" направлена претензия об оплате, которая оставлена получателем без внимания.
В связи с неисполнением обязательства покупателя по оплате векселей ООО ГК "Инвест-Агро" обратилось в Третейский суд Республики Мордовия при ООО "Инвестиционная консалтинговая компания", решением которого от 02.04.2014 по делу №Т13-04/03/2014-А исковые требования были удовлетворены.
Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения кредитора с рассматриваемым требованием в арбитражный суд.
Рассмотрев имеющиеся в деле материалы, заслушав объяснения представителей сторон, суд находит требования кредитора подлежащими удовлетворению.
В соответствии со статьей 361 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.
Согласно пункту 1 статьи 485 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.
В силу пункта 1 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.
Требование ООО ГК "Инвест-Агро" было признано обоснованным решением Третейского суда Республики Мордовия при ООО "Инвестиционная консалтинговая компания" от 02.04.2014 по делу №Т13-04/03/2014-А.
При изложенных обстоятельствах требование кредитора суд признает обоснованным.
Кредитор – ООО "Хово-транс" представил возражения против требования заявителя, указав, что на момент подписания дополнительного соглашения Додонов С.Н. директором ООО "ПромАльянс" не являлся, а, следовательно, существуют сомнения относительно того, подписаны ли документы, положенные в основание требования, уполномоченным представителем должника.
Неоднократные попытки извещения Додонова С.Н. о необходимости явки в судебное заседание успехов не принесли. Заявитель ходатайства ООО "Хово-транс" указал на отсутствие возможности обеспечить явку свидетеля в судебное заседание.
При указанных обстоятельствах позиция ООО "Хово-Транс" оценивалась судом с учетом иных представленных сторонами доказательств с учетом следующего.
В основу возражений кредитора в указанной части положены сомнения относительно того, подписано ли дополнительное соглашение от 22.11.2013 директором ООО "ПромАльянс" Додоновым С.Н.
Между тем, предположения в основу судебного акта положены быть не могут.
Заявления о фальсификации доказательств со стороны кредитора не поступило.
При этом, само соглашение имеет отношение к договорам, положенным в основание иска, только в части изменения наименования кредитора и существа сделок не затрагивает.
Третьи лица в отзывах обстоятельства, изложенные в требовании ООО Группа Компаний "Инвест-Агро", подтвердили.
Указание ООО "Хово-Транс" на признаки недействительности сделок со ссылкой на статьи 61.2 и 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" судом во внимание не принимаются, поскольку в силу прямого указания пункта 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" указанные сделки являются оспоримыми, а не ничтожными, и могут быть впоследствии оспорены конкурсным управляющим должника.
Утверждение кредитора о наличии в сделках злоупотребления правом судом во внимание не принимается как не основанное на доказательствах.
При изложенных обстоятельствах требования ООО Группа Компаний "Инвест-Агро" судом признаны обоснованными.
Руководствуясь статьей 4, пунктом 6 статьи 16, статьями 32, 50, 71 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 184–185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
определил:
1. Требование общества с ограниченной ответственностью Группа компаний "Инвест-Агро" (ОГРН 1131326001751, ИНН 1326224618), г.Саранск, заявленное в процедуре наблюдения, о включении требования в реестр требований кредиторов должника – общества с ограниченной ответственностью "ПромАльянс" (ОГРН 1121327001586, ИНН 1327016508), признать обоснованным.
2. Включить в реестр требований кредиторов третьей очереди должника – общества с ограниченной ответственностью "ПромАльянс" (ОГРН 1121327001586, ИНН 1327016508), г.Саранск, требование общества с ограниченной ответственностью Группа компаний "Инвест-Агро" (ОГРН 1131326001751, ИНН 1326224618), г.Саранск, в сумме основного долга 79500000 (семьдесят девять миллионов пятьсот тысяч) рублей.
3. Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в течение десяти дней со дня его принятия в Первый арбитражный апелляционный суд путём подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Республики Мордовия.
Судья В.А.Шкурихин
