Определение от 23 октября 2014 года №А39-3607/2014

 
 
 
 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ
 
 
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
 
о включении требований кредиторов в реестр требований
 
Дело №А39-3607/2014
 
    город Саранск                                                                                            23 октября 2014 года
 
Арбитражный суд Республики Мордовия в составе судьи Шкурихина В.А.,
    при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания        Артемовой И.А.,
 
    рассмотрев в судебном заседании требование кредитора – Государственного унитарного предприятия Республики Мордовия "Развитие села" (ОГРН 1021300971614, ИНН 1300000807), 430000, Республика Мордовия, г.Саранск, ул.Московская, д.1
 
    о включении в процедуре наблюдения требования в сумме 10721384 руб. 94 коп.,
 
    в реестр требований кредиторов должника – общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Судосево" (ОГРН 1051322002962, ИНН 1304070322), 431730, Республика Мордовия, Большеберезниковский район, с.Судосево
 
при участии в заседании: участвующие в деле лица, в судебное заседание, не явились,
установил:
 
    определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 28 августа 2014 года по делу №А39-3607/2014 в отношении должника –  общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Судосево" (ОГРН 1051322002962, ИНН 1304070322), 431730, Республика Мордовия, Большеберезниковский район, с.Судосево, введена процедура наблюдения сроком до 29 января 2015 года, временным управляющим утвержден Овчинников Ю.А.
 
    Сообщение о введении процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" №160 от 06 сентября 2014 года.
 
    Кредитор – ГУП РМ "Развитие села" – обратился в Арбитражный суд Республики Мордовия в порядке статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника – ООО "Агрофирма "Судосево" задолженности в общей сумме 10721384 руб. 94 коп., в том числе: 10721323 руб. 05 коп. – основной долг, 5061 руб. 89 коп. – пени за ненадлежащее исполнение договорных обязательств. Указанная задолженность образовалась в результате ненадлежащего исполнения заключенных между кредитором ГУП РМ "Развитие села" и должником ООО "Агрофирма "Судосево" договоров финансовой аренды (сублизинга, лизинга), товарного кредита, займа, купли-продажи товара, которая на дату рассмотрения настоящего требования не погашена.
 
    Временный управляющий, должник, иные участвующие в деле лица возражений по существу заявленных требований не заявили.
 
    При рассмотрении дела установлено, что в период с 09.06.2005 по 24.04.2013 между ГУП РМ "Развитие села" (лизингодателем, сублизингодателем) и ООО "Агрофирма "Судосево" (лизингополучателем, сублизингополучателем) заключены договоры финансовой аренды (лизинга, сублизинга) от 09.06.2005 №201992, от 15.07.2005 №202152 от 06.04.2006 №350017 (с учетом дополнительного соглашения от 01.10.2008), от 06.03.2007 №301816 (с учетом дополнительного соглашения от 03.10.2011 №1), от 06.03.2007 №301817 (с учетом дополнительного соглашения от 23.04.2013 №1), от 22.08.2011 №204099, от 21.09.2011 №204110, от 03.10.2011 №204113, от 24.04.2013 №801781. По условиям указанных договоров кредитор приобрел и предоставил должнику во владение и пользование сельскохозяйственную технику, включающую в себя – культиваторы, трактор, комбайны, кормоуборочную машину, племенных животных, прицепную дисковую борону, характеристики которых указаны в пунктах 1.1. договоров.
 
    Оплата движимого имущества, приобретенного и переданного кредитором должнику, производится должником согласно установленным сторонами графикам расчетов, являющихся приложением к договорам.
 
    Имущество передано должнику по актам приема-передачи, составлены за период с 09.06.2005 по 24.04.2013, копии которых приобщены к материалам дела.
 
    Соглашениями (дополнительными соглашениями) о новации №201992/н от 01.09.2010 к договору финансовой аренды (лизинга) №201992 от 09.06.2005, №202152/н от 01.09.2010 к договору финансовой аренды (лизинга) №202152 от 15.07.2005, №2019920 от 30.07.2007 к договору финансовой аренды от 09.06.2005 №201992, №2021520 от 30.07.2007 к договору финансовой аренды от 15.07.2005 №202152, №3500170 от 30.07.2007 к договору финансовой аренды от 06.04.2006 №350017, №782 от 30.07.2007 к договору купли-продажи от 11.05.2006 №782, №7052 от 30.07.2007 к договору товарного кредита от 03.04.2006 №7052, №2018550 от 30.07.2007 к договору лизинга от 19.05.2005 №201855, №2018560 от 30.07.2007 к договору лизинга от 19.05.2005 №201856, №2019920 от 30.07.2007 к договору лизинга от 09.06.2005 №201992, №2021520 от 30.07.2007 к договору лизинга от 15.07.2005 №202152, №2220595 от 30.07.2007 к договору товарного кредита от 31.05.2006 №2220595, №2220681 от 30.07.2007 к договору товарного кредита от 28.09.2006 №2220681, №3500170 от 30.07.2007 к договору сублизинга от 06.04.2006 №350017, №201855/н от 01.09.2010 к договору финансовой аренды (лизинга) от 19.05.2005 №201855, №201856/н от 01.09.2010 к договору финансовой аренды (лизинга) от 19.05.2005 №201856, №201992/н от 01.09.2010 к договору финансовой аренды (лизинга) от 09.06.2005 №201992, №202152/н от 01.09.2010 к договору финансовой аренды (лизинга) от 15.07.2005 №202152, №800693/н от 01.09.2010 к договору финансовой аренды (лизинга) от 20.02.2007 №800693, №801007/н от 01.09.2010 к договору финансовой аренды (лизинга) от 03.07.2008 №801007 задолженность ООО "Агрофирма "Судосево" по лизинговым платежам заменена обязательством выплаты займа в общей сумме 3303250 руб. 44 коп.
 
    В связи с неисполнением должником обязательств по оплате лизинговых платежей, стороны, соглашениями о расторжении договоров финансовой аренды (сублизинга, лизинга) от 22.08.2011 №204099, от 09.06.2005 №201992, от 15.07.2005 №202152, от 06.04.2006 №350017, от 06.03.2007 №301817, от 06.03.2007 №301816, от 24.04.2013 №801781, от 21.09.2011 №204110, от 03.10.2011 №204113, расторгли указанные договора с условием выплаты должником кредитору лизинговых платежей, актами приема-передачи должник вернул кредитору движимое имущество.
 
    Задолженность ООО "Агрофирма "Судосево" по лизинговым платежам, с учетом частичной оплаты, на дату введения наблюдения в отношении должника ООО "Агрофирма "Судосево" составила сумму 4656485 руб. 21 коп., в том числе по соглашениям о новации обязательств в заем.
 
    Кроме того, в материалы дела кредитором представлен договор уступки права требования долга от 12.01.2010 №01/39, заключенный между ГУ "Мордовская продовольственная корпорация" (первоначальным кредитором) и ГУП РМ "Развитие села" (новым кредитором), по условиям которого первоначальный кредитор уступил новому кредитору право требования задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 29.12.2008 по делу №А39-3868/2008, в соответствии с которым с ООО "Агрофирма "Судосево" в пользу ГУ "Мордовская продовольственная корпорация" взыскана задолженность в сумме 687784 руб. 76 коп. и расходы по оплате государственной пошлины в сумме 13377 руб. 85 коп.
 
    Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 02.06.2010 по делу №А39-3868/2008 произведена процессуальная замена первоначального кредитора – ГУ  "Мордовская продовольственная корпорация" на нового кредитора – ГУП РМ "Развитие села".
 
    С учетом частичной оплаты должником общий размер задолженности, взысканной по вышеуказанному решению арбитражного суда, составил 308829 руб. 26 коп.
 
    Кроме этого, в период с 24.08.2010 по 01.08.2012 между ГУП РМ "Развитие села" (кредитором) и ООО "Агрофирма "Судосево" (заемщиком) заключены договоры товарного кредита от 24.08.2010 №9545, от 25.08.2010 №10240, от 10.12.2010 №9844, от 03.03.2011 №10327, от 22.04.2011 №4440447, от 22.04.2011 №4440264, от 29.04.2011 №4440458, от 25.07.2011 №10405, от 01.08.2012 №10642, в виде минеральных удобрений, удобрений, семян.
 
    Во исполнение обязательств по договорам товарного кредита, кредитором должнику поставлен товар по товарным накладным от 24.05.2011 №4853, от 20.09.2011 №8538, от 14.09.2012 №6499, от 15.04.2011 №2831, от 18.05.2011 №4696, от 30.04.2011 №3710, от 01.09.2010 №8324, от 25.03.2011 №1879, от 31.03.2011 №2054, от 05.05.2011 №3848.
 
    Факт получения товара подтверждается товарными накладными, подписанными заемщиком без замечаний, а также решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 27.09.2012 по делу №А39-3001/2012, в соответствии с которым с ООО "Агрофирма "Судосево" в пользу ГУП РМ "Развитие" взыскана задолженность в сумме 415739 руб. 96 коп., включая проценты за пользование товарным кредитом в сумме 12095 руб. 99 коп., пени в сумме 5000 руб. и судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 14593 руб. 63 коп., всего 430333 руб. 59 коп.
 
    В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
 
    06 ноября 2012 года арбитражным судом кредитору выдан исполнительный лист, на основании которого, судебным приставом-исполнителем ОСП по Большеберезниковскому району УФССП России по РМ возбуждено исполнительное производство №3919/12/04/13 и которое в настоящее время окончено.
 
    Общая сумма задолженности по вышеназванным договорам товарного кредита, с учетом частичной оплаты, на дату введения наблюдения в отношении должника ООО "Агрофирма "Судосево" составила 1900500 руб. 13 коп., включая проценты за пользование кредитом.
 
    В период с 22.02.2011 по 13.05.2011 между ГУП РМ "Развитие села" (займодавцем) и ООО "Агрофирма "Судосево" (заемщиком) заключены договоры займа от 22.02.2011 №173, от 13.05.2011 №250, по условиям которых займодавец предоставил заемщику заем, что подтверждается платежными поручениями от 14.03.2011 №999, от 16.05.2011 №2087.
 
    В соответствии с условиями договоров заемщику начислены проценты за пользование займом в общей сумме 3006 руб. 11 коп.
 
    За несвоевременное исполнение обязательств по договорам займа заявителем должнику начислены пени в общей сумме 61 руб. 89 коп.
 
    Общая сумма задолженности по вышеназванным договорам займа, с учетом частичной оплаты, на дату введения наблюдения в отношении должника ООО "Агрофирма "Судосево" составила 34412 руб., включая проценты за пользование займом в сумме 3006 руб. 11 коп. и пени в сумме 61 руб. 89 коп.
 
    Между ГУП РМ "Развитие села" (продавцом) и ООО "Агрофирма "Судосево" (покупателем) заключены договоры купли-продажи от 06.03.2013 №95-П, от 24.04.2013 №274-П о условиям которых продавец поставил покупателю товар по товарным накладным от 11.03.2013 №765, от 24.04.2013 №2552.
 
    Факт получения товара подтверждается товарными накладными, подписанными заемщиком без замечаний.
 
    Поставленный продавцом товар покупателем в полном объеме не оплачен.
 
    Общая сумма задолженности по вышеназванным договорам купли-продажи, на дату введения наблюдения в отношении должника ООО "Агрофирма "Судосево" составила сумму 510155 руб.
 
    Кроме того, 26 июля 2013 года между ГУП РМ "Развитие села" (заказчиком) и ООО "Агрофирма "Судосево" (исполнителем) заключен договор на оказание услуг по приемке, сушке и подработке, хранению и отпуску зерна урожая 2013 года №558-П.
 
    Факт оказания услуг подтверждается подписанным сторонами актом оказанных услуг от 27.08.2013 №1581, оплата по которому должником не произведена и должником не оспаривается.
 
    Общая сумма задолженности по вышеуказанному договору на оказание услуг, на дату введения наблюдения в отношении должника ООО "Агрофирма "Судосево" составила сумму 7752 руб. 90 коп.
 
    Неоплата вышеназванной задолженности послужила основанием для обращения ГУП РМ "Развитие села" в арбитражный суд с рассматриваемым требованием.
 
    Рассмотрев материалы дела, заслушав объяснения участвующих в деле лиц, суд находит требования кредитора обоснованными.
 
    1. В части требований, основанных на заключении договоров займа и товарного кредита.
 
    В силу пункта 1 статьи 807, пункта 1 статьи 810,  пункта 2 статьи 819 и статьи 822 ГК РФ заемщик по товарному кредиту обязан возвратить сумму займа займодавцу в установленный договором срок.
 
    Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (пункт 1 статьи 809 ГК РФ).
 
    В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 15 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации №13, Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации №14 от 08.10.1998 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами", при рассмотрении споров, связанных с исполнением договоров займа, а также с исполнением заемщиком обязанностей по возврату банковского кредита, следует учитывать, что проценты, уплачиваемые заемщиком на сумму займа в размере и в порядке, определенных пунктом 1 статьи 809 Гражданского кодекса, являются платой за пользование денежными средствами и подлежат уплате должником по правилам об основном денежном долге.
 
    Факт предоставления товарного кредита, займа, получения движимого имущества, товара, подтверждается приобщенными к требованию кредитора товарными накладными,  актами приема-передачи, платежными поручениями, факт задолженности по договорам подтвержден актами сверки взаимных расчетов и должником не оспорен.
 
    Доказательства частичного погашения задолженности кредитором представлены.
 
    2. В части требований, основанных на заключении договора уступки права требования.
 
    В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
 
    Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
 
    В рассматриваемом случае права требования долга переданы в полном объеме по договору уступки права требования долга от 12.01.2010 №01/39 и подтверждены определением от 02.06.2010 по делу №А39-3868/2008 о процессуальном правопреемстве.
 
    3. В части требований, основанных на поставке товара.
 
    В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик – продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
 
    На основании статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
 
    Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.
 
    Цена товара продавцом определена и сторонами согласована.
 
    Факт получения должником товара подтверждается товарными накладными, копии которых приобщены к делу.
 
    Кроме того, на основании пункта 1 статьи 807, пункта 1 статьи 810 ГК РФ подлежит удовлетворению требования кредитора о включении в реестр требований кредиторов задолженности по соглашениям о новации в заем.
 
    4. В части требований, основанных на заключении договоров лизинга (сублизинга).
 
    На основании статей 614, 625 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 №164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", лизингополучатель обязан выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.
 
    Задолженность ООО "Агрофирма "Судосево" по лизинговым платежам на дату введения наблюдения в отношении должника ООО "Агрофирма "Судосево" составила 4656485 руб. 21 коп.
 
    5. В части требований, основанных на договоре об оказании услуг.
 
    В силу пункта 1 статьи 779 и пунктом 1 статьи 781 ГК РФ, по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.
 
    Факт оказания кредитором услуг по договору на оказание услуг от 26.07.2013 №558-П подтвержден актом об оказании услуг, подписанным должником без каких-либо возражений, стоимость услуг сторонами согласована и отражена в акте.
 
    Таким образом, общая сумма задолженности по вышеназванным договорам на дату введения наблюдения в отношении должника ООО "Агрофирма "Судосево" составила 10721323 руб. 05 коп. – основной долг, 5061 руб. 89 коп. – пени за ненадлежащее исполнение договорных обязательств.
 
    Указанная задолженность текущей не является и подлежит включению в реестр требований кредиторов должника.
 
    В соответствии с пунктом 3 статьи 137 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредитора по взысканию пени в сумме 5061 руб. 89 коп. учитываются отдельно в реестре требований кредиторов третьей очереди после очереди по основному долгу.
 
    Руководствуясь статьей 4, пунктом 6 статьи 16, статьями 32, 50, 71 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 184–185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
о п р е д е л и л :
 
    1. Требование кредитора – Государственного унитарного предприятия Республики Мордовия "Развитие села" (ОГРН 1021300971614, ИНН 1300000807), 430000, Республика Мордовия, г.Саранск, ул.Московская, д.1, заявленное в процедуре наблюдения общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Судосево" (ОГРН 1051322002962, ИНН 1304070322), 431730, Республика Мордовия, Большеберезниковский район, с.Судосево – признать обоснованным.
 
    2. Включить в реестр требований кредиторов третьей очереди должника общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Судосево" (ОГРН 1051322002962, ИНН 1304070322), 431730, Республика Мордовия, Большеберезниковский район, с.Судосево требование Государственного унитарного предприятия Республики Мордовия "Развитие села" (ОГРН 1021300971614, ИНН 1300000807), 430000, Республика Мордовия, г.Саранск, ул.Московская, д.1, в общей сумме 10721384 рубля (десять миллионов семьсот двадцать одна тысяча триста восемьдесят четыре) рубля 94 копейки, в том числе: 10721323 рубля 05 копеек – основной долг, 5061 рубль 89 копеек – пени за ненадлежащее исполнение договорных обязательств.
 
    В соответствии с пунктом 3 статьи 137 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредитора – Государственного унитарного предприятия Республики Мордовия "Развитие села" по взысканию финансовых санкций – пени в сумме 5061 рубль 89 копеек учитываются отдельно в реестре требований кредиторов третьей очереди после очереди по основному долгу.
 
    3. Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в течение десяти дней со дня его принятия в Первый арбитражный апелляционный суд путём подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Республики Мордовия.
 
    Судья                                                                                                           В.А.Шкурихин