Определение от 31 октября 2014 года №А39-2568/2013

 
 
 
 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ
 
 
О П Р Е Д Е Л Е Н И Е
 
о признании сделки должника недействительной
 
 
Дело № А39-2568/2013
 
    город Саранск                                                                                             31 октября 2014 года
 
Резолютивная часть определения объявлена 29 октября 2014 года
В полном объеме определение изготовлено 31 октября 2014 года
Арбитражный суд Республики Мордовия в составе судьи Шкурихина В.А.,
    при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания          Артемовой И.А.,
 
    рассмотрев в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "С-Пак" (ОГРН 1111328001025, ИНН 13280003981), г.Саранск
 
    заявление конкурсного управляющего Махнович Юлии Сергеевны
 
    к обществу с ограниченной ответственностью "Светорезонанс" (ОГРН 1071328003790, ИНН 132801001), г.Саранск
 
    о признании недействительной сделки должника,
 
    при участии в заседании:
 
    от заявителя: Зыскиной В.В., представителя по доверенности ль 27.10.2014,
 
    от ответчика: Сяфуковой В.Ф., представителя по доверенности № 01/14 от 23.06.2014,
 
у с т а н о в и л :
 
    решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 07 ноября 2013 года (резолютивная часть оглашена 31.10.2013) общество с ограниченной ответственностью "С-Пак" (ОГРН 1111328001025, ИНН 13280003981), признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена Махнович Юлия Сергеевна.
 
    В рамках осуществления полномочий конкурсного управляющего Махнович Ю.С. обратилась в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки должника по правилам главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
 
    Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 16.05.2014 указанное заявление принято к производству.
 
    01 сентября 2014 года определением Арбитражного суда Республики Мордовия принято к производству исковое заявление конкурсного управляющего Махнович Ю.С. признании недействительным соглашения 02.07.2012 о расторжении договора поставки №13-07/11 от 13.07.2011 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата переданного по соглашению оборудования.
 
    Определением от 02.09.2014 указанные заявления конкурсного управляющего объединены в одно производство в рамках рассмотрения обособленного спора.
 
    С учетом уточнения и объединения требований конкурсный управляющий в рамках своего заявления просит признать недействительным соглашение от 02.07.2012 о расторжении договора поставки № 13-07/11 от 13.07.2011 и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО "Светорезонанс" перед ООО "С-Пак" в сумме 434000 руб. и возврата оборудования в конкурсную массу.
 
    ООО "Светорезонанс" исковые требования отклонило по доводам, изложенным в отзыве и дополнении к отзыву.
 
    В ходе рассмотрения дела по существу установлено, что 13 июля 2011 года между ООО "Светорезонанс" (поставщиком) и ООО "С-Пак" (покупателем) заключен договор поставки №13-07/11 (том 1, л.д. 31-33), в соответствии с которым ООО "Светорезонанс" обязывалось поставить ООО "С-Пак" линию для производства заготовок гофрокоробов YKM-SBII, паллетоупаковщик MJ-FJ2000 и обвязчик арочного типа, по цене, согласованной в счетах-фактурах и накладных (пункт 1.1.).
 
    Поставляемая продукция оплачивается путем перечисления денежных средств на счет поставщика в течение 60 дней с момента поставки (пункт 4.1.).
 
    Ответственность сторон за ненадлежащее исполнение обязательств по договору установлена разделом 5 договора поставки.
 
    В соответствии с пунктом 5.2. договора, отказ (полный или частичный) покупателя от приема и оплаты продукции по утвержденной цене (спецификации) и выставленному счету не допускается. В случае отказа покупателя от приема и оплаты продукции по утвержденной заявке, либо изменения ассортимента и количества продукции, содержащегося в заявке, а равно в случае расторжения договора покупатель обязан уплатить поставщику штраф в размере 30% от стоимости заказанной продукции.
 
    В случае необоснованного возврата поставщику покупателем продукции, последний уплачивает поставщику штраф в размере 10% от суммы необоснованно возвращенной продукции (пункт 5.3.).
 
    В силу пункта 5.4. договора, в случае нарушения сроков оплаты по договору, покупатель уплачивает поставщику пени в размере 0,1% от просроченной суммы за каждый день просрочки.
 
    Разделом 7 договора предусмотрена возможность одностороннего отказа от исполнения договора при существенном нарушении договора одной из сторон. К таковым в частности, отнесено неоднократное нарушение покупателем условий по оплате товара (пункты 7.1., 7.2).
 
    К договору сторонами подписана спецификация № 1, в соответствии с которой общая стоимость товара составила 1536000 руб. (том 1, л.д. 34).
 
    Товар стоимостью 1 536 000 поставлен по товарной накладной № 354 от 13.07.2011 (том 1, л.д. 24), на оплату поставщиком покупателю выставлена счет-фактура № 354 от 13.07.2011 (том 1, л.д. 23). Полученный товар покупателем принят без претензий.
 
    В рамках исполнения обязательств по договору покупатель платежными поручениями № 000160 от 14.12.2011, № 000007 от 11.01.2012 и № 000291 от 14.06.2012 перечислил продавцу 434000 руб. (том 2, л.д. 10-13). В  связи с неоплатой поставленного товара в полном объеме, поставщик обратился к покупателю с претензией от 19.06.2012 №15/12 о расторжении договора (том 1, л.д. 36-37).
 
    2 июля 2012 года между сторонами подписано соглашение о расторжении договора поставки №13-07/11 от 13.07.2011, в соответствии с условиями которого переданное по договору оборудование возвращалось поставщику (том 1, л.д.18). Пунктом 4 указанного соглашения стороны установили обязанность покупателя уплатить поставщику штраф в соответствии с пунктом 5.2. договора поставки в размере 30% стоимости поставленной продукции в сумме 460800 руб. В счет указанной задолженности поставщик в соответствии с названным пунктом удерживает ранее перечисленные покупателем денежные средства в сумме 434000 руб.
 
    В соответствии с пунктом 5 названного соглашения какие-либо обязательства сторон по договору прекращаются.
 
    Посчитав, что названные условия соглашения расторжении договора поставки №13-07/11 от 13.07.2011, а также соглашение в целом, нарушают права и законные интересы кредиторов по делу, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.
 
    Рассмотрев имеющиеся в деле материалы, заслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, суд находит заявление подлежащим удовлетворению частично ввиду следующего.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1. Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
 
    Исковые требования основаны на положениях пунктов 1 и 2 статьи 61.2. Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    Пунктом 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
 
    Оспариваемое соглашение о расторжении договора  заключено 02.07.2012, т.е. в пределах установленного Законом срока для установления признаков недействительности сделки по правилам пункта 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве (заявление о признании должника банкротом поступило в арбитражный суд 27.05.2013).
 
    В то же время, само соглашение как таковое с учетом обстоятельств дела под указанные признаки не подпадает.
 
    В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
 
    Согласно пункту 5 статьи 454, пункту 1 статьи 485, пункту 2 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.
 
    Цена товара продавцом определена и сторонами согласована.
 
    Факт невнесения продавцу денежных средств в счет оплаты полученного имущества покупателем не оспаривается.
 
    Пунктами 2 и 3 статьи 450 ГК РФ предусмотрена возможность (при наличии между сторонами соответствующего соглашения) расторжения договора в одностороннем порядке при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
 
    При анализе обстоятельств заключения соглашения о расторжении договора поставки от 02.07.2012 существенными являются следующие обстоятельства:
 
    - договором поставки №13-07/11 от 13.07.2011 предусмотрена возможность одностороннего отказа стороны от исполнения обязательств в случае существенного нарушения договора другой стороной;
 
    - при цене договора 1536000 руб. покупатель оплатил поставщику лишь 434000 руб., что составляет 28,25% от общей стоимости товара;
 
    - уплата покупателем даже неполной цены договора в размере 434000 руб. имела место с просрочкой более 280 дней, т.е. с существенным нарушением сроков оплаты.
 
    При указанных условиях заключение соглашения о расторжении договора является надлежащей реализацией сторонами своих прав, предоставленных законом и договором, и в полной мере отвечает признакам добросовестного и разумного поведения участников гражданского оборота.
 
    Поскольку расторжение договора с учетом положений пункта 4 статьи 453 ГК РФ не предусматривает какого-либо встречного обеспечения, требования конкурсного управляющего о признании недействительным соглашения от 02.07.2012 как такового на основании пункта 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве признаны судом необоснованными.
 
    Между тем, условия пункта 4 соглашения от 02.07.2012 о расторжении договора признаны судом подпадающими под признаки недействительной сделки, совершенной при неравноценном встречном обеспечении.
 
    В частности, пунктом 4 указанного соглашения стороны установили обязанность покупателя уплатить поставщику штраф в соответствии с пунктом 5.2. договора поставки в размере 30% стоимости поставленной продукции в сумме 460800 руб. В счет указанной задолженности поставщик в соответствии с названным пунктом удерживает ранее перечисленные покупателем денежные средства в сумме 434000 руб.
 
    В то же время, установленные в ходе судебного разбирательства обстоятельства дела свидетельствуют об отсутствии у сторон оснований для применения пункта 5.2. договора поставки об установлении ответственности покупателя.
 
    В соответствии с пунктом 5.2. договора, отказ (полный или частичный) покупателя от приема и оплаты продукции по утвержденной цене (спецификации) и выставленному счету не допускается. В случае отказа покупателя от приема и оплаты продукции по утвержденной заявке, либо изменения ассортимента и количества продукции, содержащегося в заявке, а равно в случае расторжения договора покупатель обязан уплатить поставщику штраф в размере 30% от стоимости заказанной продукции.
 
    Исходя из указанного положения договора, штраф в размере 30% от стоимости заказанной продукции подлежит отнесению на покупателя в случае, если изменение и (или) расторжение договора имело место вследствие воли покупателя.
 
    В рассматриваемом случае покупатель от получения товара не уклонялся, требований об изменении спецификации не заявлял, что участниками процесса не оспаривается. Расторжение договора имело место по инициативе продавца в связи с существенной просрочкой покупателем оплаты товара.
 
    Между тем, указанное обстоятельство свидетельствует о наступлении правовых последствий, установленных пунктом 5.4. договора, а именно - возникновении у покупателя уплатить поставщику пени в размере 0,1% от просроченной суммы за каждый день просрочки.
 
    Размер пеней с учетом наступления срока исполнения обязанности по оплате, и внесения платежа покупателем платежными поручениями №000160 от 14.12.2011, №000007 от 11.01.2012 и №000291 от 14.06.2012, за период с 13.09.2011 по 02.07.2012 составляет 371580 руб.
 
    Таким образом, при прочих равных условиях поставщик вправе был рассчитывать исключительно на указанные денежные средства, составляющие максимальный размер ответственности покупателя с учетом сложившихся обстоятельств.
 
    Соответственно, соглашение от 02.07.2012 о расторжении договора поставки            №13-07/11 от 13.07.2011 в части установления права ООО "Светорезонанс" на удержание 62420 руб. (434000 руб. - 371580 руб.) является сделкой, при которой ответчик получает за счет должника денежные средства в размере, большем, чем он вправе рассчитывать при прочих равных условиях, что нарушает интересы кредиторов ООО "С-Пак" и подпадает под признаки пункта 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве.
 
    В связи с этим, соответствующее положение пункта 4 соглашения от 02.07.2012 о расторжении договора поставки подлежит признанию недействительным.
 
    Иные ссылки конкурсного управляющего на недействительность соглашения о расторжении договора судом признаны необоснованными в силу следующего.
 
    Согласно пункту 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
 
    В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
 
 
    а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
 
 
    б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
 
 
    в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7настоящего Постановления).
 
 
    В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
 
    При оспаривании сделки по основанию пункта 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве конкурсный управляющий ошибочно исходит из квалификации соглашения о расторжении договора как самостоятельной сделки, не связанной с положениями договора поставки. Между тем, указанное соглашение является именно реализацией положений договора поставки, в том числе в части возможности его расторжения во внесудебном порядке, условий расторжения и установления ответственности, а доводы конкурсного управляющего в указанной части направлены на оценку обстоятельств, которые могли являться основанием для заключения договора поставки и не могут рассматриваться обособленно от самого договора.
 
    В то же время, сам договор поставки конкурсным управляющим не оспаривается, постольку, поскольку оспаривание договора поставки не отвечает интересам должника и его кредиторов. В указанной части действия конкурсного управляющего судом признаны разумными и добросовестными.
 
    В рассматриваемом случае суд приходит к выводу, что по отношению к соглашению о расторжении договора как таковому конкурсным управляющим надлежащим образом не доказано ни одного из обстоятельств, являющихся в силу пункта 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 основанием для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве.
 
    В частности, как было указано выше, соглашение о расторжении договора само по себе не причиняет вред интересам кредиторов и таковой цели не преследовало, поскольку в полной мере отвечает положениям Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом сложившихся между сторонами отношений.
 
    По указанной причине судом не принимаются во внимание доводы заявителя о ничтожности соглашения от 02.07.2012 со ссылкой на статьи 10 и 168 ГК РФ.
 
    При изложенных обстоятельствах суд считает установленным наличие в условиях пункта 4 соглашения от 02.07.2012 о расторжении договора поставки признаков пункта 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве, и напротив - отсутствие признаков недействительности сделки в самом соглашении о расторжении договора - как установленных специальными основаниями Закона о банкротстве, так и общими положениями ГК РФ о недействительности сделок.
 
    Руководствуясь статьями 32, 61.1-61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 184-185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
определил:
 
    1. Заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "С-Пак" (ОГРН 1111328001025, ИНН 13280003981) Махнович Юлии Сергеевны об оспаривании сделки должника - удовлетворить частично.
 
    2. Признать недействительным соглашение от 02.07.2012 о расторжении договора поставки №13-07/11 от 13.07.2011, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "С-Пак" (ОГРН 1111328001025, ИНН 13280003981) и обществом с ограниченной ответственностью "Светорезонанс" (ОГРН 1071328003790, ИНН 132801001) в части установления обязанности общества с ограниченной ответственностью "С-Пак" по уплате обществу с ограниченной ответственностью "Светорезонанс" штрафа в сумме 460800 рублей.
 
    3. Признать недействительным соглашение от 02.07.2012 о расторжении договора поставки №13-07/11 от 13.07.2011, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "С-Пак" (ОГРН 1111328001025, ИНН 13280003981) и обществом с ограниченной ответственностью "Светорезонанс" (ОГРН 1071328003790, ИНН 132801001) в части удержания обществом с ограниченной ответственностью "Светорезонанс" в счет исполнения обязательств по договору поставки №13-07/11 от 13.07.2011 принадлежащих обществу с ограниченной ответственностью "С-Пак" денежных средств в сумме 62420 рублей.
 
    4. Применить последствия недействительности сделки.
 
    5. Обязать общество с ограниченной ответственностью "Светорезонанс" (ОГРН 1071328003790, ИНН 132801001), г.Саранск, возвратить в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "С-Пак" (ОГРН 1111328001025, ИНН 13280003981), г.Саранск, денежные средства в сумме 62420 (шестьдесят две тысячи четыреста двадцать) рублей.
 
    6. Определение может быть обжаловано в течение десяти дней со дня его принятия в Первый арбитражный апелляционный суд путём подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Республики Мордовия.
 
 
    Судья                                                                                                          В.А.Шкурихин