Дата принятия: 23 октября 2014г.
Номер документа: А38-2252/2013
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МАРИЙ ЭЛ
424002, Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, Ленинский проспект 40
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
об отказе в удовлетворении заявления
о признании сделки должника недействительной
«23» октября 2014 года Дело № А38-2252/2013 г. Йошкар-Ола
Резолютивная часть определения объявлена 16 октября 2014 года.
Полный текст определения изготовлен 23 октября 2014 года.
Арбитражный суд Республики Марий Эл
в лице судьи Рожковой О.В.
при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания
секретарём Салиевой Д.В.
рассмотрел в открытом судебном заседании в деле о банкротстве должника общества с ограниченной ответственностью «Эльбрус» (ИНН 1215116857, ОГРН 1061215087240)
заявление конкурсного управляющего Денисова Виктора Кузьмича
к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «Эльбрус-Строй» (ИНН 1215094716, ОГРН 1041200409909)
о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки
третье лицо открытое акционерное общество «Марийский целлюлозно-бумажный комбинат» (ИНН 1216010765, ОГРН 1021202250563)
с участием представителей:
от заявителя – не явился, извещён по правилам статьи 123 АПК РФ,
от ответчика – не явился, извещён по правилам статьи 123 АПК РФ,
от третьего лица – Шенфельд Л.Д. по доверенности,
от уполномоченного органа – Маряшева Е.К., главный специалист-эксперт отдела урегулирования задолженности и обеспечения процедур банкротства по доверенности
УСТАНОВИЛ:
Конкурсный управляющий Денисов Виктор Кузьмич от имени должника, общества с ограниченной ответственностью «Эльбрус», обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с уточнённым по правилам статьи 49 АПК РФ заявлением со следующими требованиями:
«1. Признать недействительной сделкой - письмо № 221 от 17.07.2012 с указанием ОАО «МЦБК» перечислить на расчётный счёт ООО «Эльбрус-Строй» денежные средства в размере 1 400 000 руб.
2. Применить последствия недействительности сделки:
- обязать ООО «Эльбрус-Строй» вернуть 1 400 000 руб. на расчётный счёт ОАО «МЦБК»;
- восстановить задолженность ОАО «МЦБК» перед ООО «Эльбрус» в сумме 1 400 000 руб.».
В заявлении и дополнения к нему изложены доводы о том, что «сделка в виде письма № 221 от 17.07.2014» содержит признаки злоупотребления правом, совершена с заинтересованным лицом в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом, в результате её совершения причинён вред имущественным правам кредиторов должника.
Требования мотивированны ссылкой на пункт 2 статьи 61.2, статьи 61.1, 61.9 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закона о банкротстве) и статьи 10, 167 ГК РФ (т.1, л.д. 11-12, 20-21, 62-65).
В судебное заседание конкурсный управляющий не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещён по правилам статьи 123 АПК РФ (т.2, л.д. 67, 68).
На основании части 3 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие конкурсного управляющего по имеющимся документам.
Ответчик, надлежащим образом по правилам статьи 123 АПК РФ извещённый о времени и месте судебного разбирательства по последнему известному и зарегистрированному в едином государственном реестре адресу (т.2, л.д. 67, 69), в судебное заседание не явился, представил отзыв, в котором просил отказать в удовлетворении требований конкурсного управляющего в связи с отсутствием оснований (л.д. 70-76).
На основании части 3 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие ответчика по имеющимся в материалах дела доказательствам.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО «МЦБК» (т.1, л.д. 4).
Третье лицо в судебном заседании и отзыве на заявление пояснило, что платёж за должника в пользу ответчика был осуществлён по оспариваемому письму по правилам статьи 313 ГК РФ в процессе обычной хозяйственной деятельности. Стороны действовали добросовестно, их действия не были направлены против интересов кредиторов должника. Поэтому заявление конкурсного управляющего подлежит отклонению в полном объёме (т.1, л.д. 101-105, протокол судебного заседания от 9-16 октября 2014 года).
Уполномоченный орган – ФНС России в лице ИФНС России по г. Йошкар-Оле в письменном отношении и в судебном заседании поддержал требования конкурсного управляющего, просил их удовлетворить (т.2, л.д. 59, протокол судебного заседания от 9-16 октября 2014 года).
Рассмотрев материалы дела, исследовав доказательства, выслушав объяснения третьего лица и уполномоченного органа, арбитражный суд считает необходимым отказать в удовлетворении заявления по следующим правовым и процессуальным основаниям.
Из материалов дела следует, что 21.05.2012 ООО «Эльбрус» и ОАО «МЦБК» в письменной форме заключён договор строительного подряда № 1-21-05-2012, во исполнение обязательств по которому ООО «Эльбрус» выполнило работы по «Капитальному ремонту здания СРК-350» (т.1, л.д. 107-151, т.2, л.д. 1-4). Тем самым ОАО «МЦБК» стало должником по оплате выполненных работ.
В свою очередь у ООО «Эльбрус» имелась задолженность перед ООО «Эльбрус-Строй» на основании договора займа от 06.07.2012 (т.1, л.д. 80) и договоров аренды недвижимого имущества от 30.12.2011 и от 30.06.2012 (т.1, л.д. 81, 83).
В связи с этим 17.07.2012 ООО «Эльбрус» направило в адрес ОАО «МЦБК» письмо № 221, в котором просило его «произвести оплату выполненных работ в соответствии с договором № 1-21-05-2012 от 21.05.2012 по «Капитальному ремонту здания СРК-350» согласно актов выполненных работ № 1 от 25.06.2012, № 2 от 11.07.2012, № 3 от 31.07.2012 на сумму 1 400 000 руб. на расчётный счёт ООО «Эльбрус-Строй» (т.1, л.д. 14).
Согласно статье 313 ГК РФ исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. Следовательно, письмо № 221 от 17.07.2012 по своему юридическому содержанию представляет собой указание о переадресации исполнения денежного обязательства.
ОАО «МЦБК» перечислило ООО «Эльбрус-Строй» денежные средства в сумме 1 400 000 руб., что подтверждается платёжным поручением № 716 от 03.08.2012 (т.1, л.д. 15). Следовательно, за должника его обязательства по арендной плате и возврату займа исполнены третьим лицом. Денежные средства получены кредитором.
По утверждению конкурсного управляющего, письмо № 221 от 17.07.2012 является недействительной сделкой, поскольку оно обладает признаками подозрительной сделки, предусмотренными пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Позиция конкурсного управляющего связана с неправильным применением норм права и лишена доказательственного подтверждения.
Так, в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 06.05.2013 в отношении ООО «Эльбрус» возбуждено дело о банкротстве (т.2, л.д. 72-73). Решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 24.01.2014 ООО «Эльбрус» признано банкротом, в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Денисов Виктор Кузьмич (т.1, л.д. 43-46).
Письмо составлено 17.07.2012, то есть в пределах трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом. Поэтому «сделка в виде письма» подлежит проверке на предмет наличия признаков подозрительности.
В пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъясняется, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов (применительно к этому обстоятельству законодательство о банкротстве вводит ряд презумпций, в силу которых наличие указанной цели предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»);
б) в результате совершения сделки причинён вред имущественным правам кредиторов (при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершённых должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества);
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (при этом в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
В деле имеется справка Межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Марий Эл от 10.02.2014, которая свидетельствует о наличии у должника на момент совершения оспариваемой «сделки в виде письма» кредитора Васильевой Н.Н. (т.1, л.д. 66-69). Однако требования Васильевой Н.Н. до настоящего времени не включены в реестр требований кредиторов ООО «Эльбрус» (т.1, л.д. 47-53). Следовательно, факт наличия задолженности на сегодняшний день перед ней не подтверждён. Тем самым причинение вреда имущественным правам кредиторов должника не доказано. Кроме того, ОАО «МЦБК» утверждает, что на момент получения от ООО «Эльбрус» оспариваемого письма и перечисления денег ООО «Эльбрус-Строй» акционерное общество не знало и не могло знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Доказательств обратного вопреки статье 65 АПК РФ не представлено.
С учётом изложенных обстоятельств арбитражный суд полагает об отсутствии совокупности условий, необходимых для признания письма № 221 от 17.07.2012 недействительным применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Поскольку конкурсным управляющими не представлены доказательства причинения вреда каким-либо лицам в результате совершения «сделки в виде оспариваемого письма», то арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии у сторон цели, заведомо противной основам правопорядка и нравственности, а также злоупотребления ими своими гражданскими правами. Вследствие этого отсутствуют основания для признания оспариваемого письма недействительнымпо статье 10 ГК РФ в деле о банкротстве ООО «Эльбрус».
Конкурсным управляющим также заявлено требование о применении последствий недействительности письма.
Между тем статья 61.6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и статья 167 ГК РФ регулируют последствия признания сделки недействительной и не могут применяться к законной, действительной сделке.
Поэтому арбитражный суд отказывает в удовлетворении заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника в полном объёме.
На основании статьи 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении заявления государственная пошлина, отсрочка уплаты которой предоставлена заявителю, взыскивается арбитражным судом с него в доход федерального бюджета в сумме 4 000 руб.
Руководствуясь статьёй 61.8 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
1. Отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Эльбрус» (ИНН 1215116857, ОГРН 1061215087240) Денисова Виктора Кузьмича к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «Эльбрус-Строй» (ИНН 1215094716, ОГРН 1041200409909) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.
2. Взыскать из конкурсной массы должника, общества с ограниченной ответственностью «Эльбрус» (ИНН 1215116857, ОГРН 1061215087240), в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 4 000 руб.
Определениеможет быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционныйсуд в течение десяти дней со дня принятия через Арбитражный суд Республики Марий Эл.
Судья О.В. Рожкова
