Дата принятия: 17 июня 2014г.
Номер документа: А37-1197/2011
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МАГАДАНСКОЙ ОБЛАСТИ
пр. Карла Маркса, 62, г. Магадан, 685000. Телетайп: 145249 «Закон». Тел./факс: (4132) 650380 (пр.)
Электронная почта: info@magadan.arbitr.ru. Сайт: www.magadan.arbitr.ru
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
г. Магадан Дело №А37-1197/2011
17 июня 2014 г.
Резолютивная часть определения объявлена 16.06.2014.
Определение в полном объёме изготовлено17.06.2014.
Арбитражный суд Магаданской области в составе судьи Скороходовой В.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Шматовой М.В., рассмотрев в судебном заседании отчёт и ходатайство внешнего управляющего по делу по заявлениюФедеральной налоговой службы (ОГРН 1047707030513, ИНН 7707329152)
о признании открытого акционерного общества «Геоцентр» (ИНН 4900000498, ОГРН 1044900018437) несостоятельным (банкротом)
при участии в судебном заседании представителей:
от уполномоченного органа – Новикова О.Г., старший государственный налоговый инспектор отдела урегулирования задолженности и обеспечения процедур банкротства, доверенность от 07.03.2014 № 10-12/1326,
от внешнего управляющего, от иных лиц - не явились.
УСТАНОВИЛ:
заявитель, Федеральная налоговая служба (далее - уполномоченный орган), обратился в суд с заявлением о возбуждении производства по делу о банкротстве в отношении открытого акционерного общества «Геоцентр» (далее – должник).
Определением от 16.10.2012 в отношении должника было введено внешнее управление сроком на 18 месяцев, рассмотрение отчёта назначено на 08.04.2014.
Внешним управляющим утверждена Новицкая Алёна Геннадьевна.
За время внешнего управления в материалы дела от внешнего управляющего Новицкой А.Г. поступили следующие документы: 01.11.2012 (публикация о введении внешнего управления); 20.12.2012 (документы по собранию кредиторов от 10.12.2012, план внешнего управления); 22.10.2013 (протокол собрания кредиторов от 30.09.2013 и приложенные к нему документы).
07.04.2014 от внешнего управляющего по электронной почте поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, о рассмотрении ходатайства в отсутствие внешнего управляющего, и об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу.
Определением суда от 08.04.2014 судебное заседание по рассмотрению отчёта внешнего управляющего и об утверждении мирового соглашения отложено на 12.05.2014.
Определением суда от 23.05.2014 в утверждении мирового соглашения от 27.03.2014, с учётом дополнительного соглашения от 18.05.2014, заключённого открытым акционерным обществом «Геоцентр» (ИНН 4900000498, ОГРН 1044900018437) в лице внешнего управляющего Новицкой Алёны Геннадьевны и кредиторами открытого акционерного общества «Геоцентр» (ИНН 4900000498, ОГРН 1044900018437) в лице уполномоченного собранием кредиторов Чопп Борисом Александровичем отказано.
Судебное заседание по рассмотрению отчёта внешнего управляющего отложено на 16 июня 2014 года 14 часов 30 минут.
К судебному заседанию от внешнего управляющего в электронном виде поступили: отчёт внешнего управляющего от 14.06.2014, реестр требований кредиторов ОАО «Геоцентр» по состоянию на 14.06.2014, протокол собрания кредиторов от 14.06.2014, ходатайство о продлении процедуры внешнего управления на четыре месяца с 11.04.2014.
Внешний управляющий заявил о рассмотрении дела в своё отсутствие.
В судебном заседании представитель уполномоченного органа против продления процедуры внешнего управления возражала. Также пояснила, что отчёт внешнего управляющего в адрес уполномоченного органа не поступал. Полагает, что в отношении должника должно быть введено конкурсное производство.
Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.
Рассмотрев документы, представленные внешним управляющим, а также иные материалы дела, суд приходит к следующим выводам.
Ходатайство внешнего управляющего о продлении срока внешнего управления обосновано наличием в производстве Арбитражного суда Магаданской области дела № А37-572/2014 о признании недействительным отказа в переоформлении лицензии, а также необходимостью определения рыночной стоимости акций ОАО «ГеоЦентр».
В соответствии с пунктом 2 статьи 93 Закона о банкротстве, внешнее управление вводится на срок не более чем восемнадцать месяцев, который может быть продлён в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом, не более чем на шесть месяцев, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.
Согласно пункту 1 статьи 108 Закона о банкротстве установленный арбитражным судом срок внешнего управления продлевается арбитражным судом в случае, если собранием кредиторов по результатам рассмотрения отчёта внешнего управляющего в связи с итогами внешнего управления принято решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о продлении внешнего управления на срок, предусмотренный решением собрания кредиторов, но не более чем максимальный срок внешнего управления.
В силу пункта 2 статьи 108 Закона о банкротстве внешнее управление не может быть продлено на срок, превышающий совокупный срок финансового оздоровления и внешнего управления, установленный пунктом 2 статьи 92 настоящего Федерального закона.
Согласно пункту 2 статьи 92 Закона о банкротстве совокупный срок финансового оздоровления и внешнего управления не может превышать два года.
Пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве предусмотрено, что принятие решения об изменении срока внешнего управления относится к исключительной компетенции собрания кредиторов.
В соответствии с п. 2 ст. 15 Закона о банкротстве решение о введении и продлении внешнего управления и об обращении с соответствующим ходатайством в арбитражный суд принимается квалифицированным большинством голосов конкурсных кредиторов.
Как следует из материалов дела, 14.06.2014 состоялось собрание кредиторов ОАО «Геоцентр».
На собрании присутствовали кредиторы, обладающие 86,95 % голосов от включённых в реестр требований кредиторов.
Собранием кредиторов единогласно было принято решение о продлении срока внешнего управления на четыре месяца.
Собрание кредиторов созвано и проведено в соответствии с требованиями статей 12-15 Закона о банкротстве.
Как следует из материалов дела, Планом внешнего управления, утверждённым собранием кредиторов должника 10.12.2012 (л.д.21-61 т.13), предусмотрено замещение активов.
Созданное в результате замещения активов ОАО «ГеоЦентр» зарегистрировано Межрайонной ИФНС России № 1 по Магаданской области 12.11.2013 за основным государственным регистрационным номером 1134910017472 (л.д.91 т.15).
В материалы дела представлены копии Устава ОАО «ГеоЦентр», Списка имущества, вносимого в уставный капитал ОАО «ГеоЦентр» в порядке замещения активов, свидетельства о постановке на учёт в налоговом органе, решения акционера ОАО «Геоцентр» от 01.10.2013 (л.д.72-94 т.15), а также решения о выпуске акций от 09.12.2013, зарегистрированное 26.02.2014, отчёта об итогах выпуска ценных бумаг от 09.12.2013, зарегистрированного 26.02.2014, Уведомления Банка России от 28.02.2014 № 20-14-ИВ-04/808 о государственной регистрации выпуска и об итогах выпуска ценных бумаг (л.д.100-106 т.15).
В результате процедуры замещения активов должника право собственности на имущество, внесённое в уставный капитал, переходит к созданному открытому акционерному обществу. Вместо переданного имущества должник приобретает акции этого общества, которые включаются в состав имущества должника.
Планом внешнего управления ОАО «Геоцентр» установлено, что акции созданного на базе имущества должника ОАО могут быть проданы на открытых торгах в целях получения максимальной цены. Продажа акций созданного на базе имущества должника открытого акционерного общества должна обеспечить накопление денежных средств для восстановления платёжеспособности должника.
В состав имущества ОАО «ГеоЦентр» включена лицензия на право пользования недрами серии МАГ № 03141 вид БР от 22.07.2000, сроком действия до 31.12.2020.
Стоимость имущества оценена в 498 000 000 рублей, из которых 438 000 000 рублей составляет стоимость названной лицензии.
Учитывая положения статьи 11, абзаца 8 статьи 17.1 Закона РФ от 21.02.1992 № 2395-1 «О недрах», право на пользование участком недр по лицензии МАГ № 03141 у ОАО «ГеоЦентр» может возникнуть только с момента переоформления на него лицензии МАГ № 03141.
В производстве Арбитражного суда Магаданской области находится дело № А37-572/2014 по заявлению открытого акционерного общества «ГеоЦентр» о признании недействительным решения Управления по недропользованию по Магаданской области, изложенного в письме от 21.02.2014 № СМ-03/281. Оспариваемым решением Магаданнедра отказало заявителю в переоформлении лицензии на право пользования недрами МАГ 03141.
В судебном заседании 11.06.2014 по указанному делу судом объявлена резолютивная часть решения, согласно которой решение об отказе в переоформлении лицензии МАГ 03141 БР, изложенное в письме Управления по недропользованию по Магаданской области от 21.02.2014 № СМ-03/281, признано недействительным.
В законную силу решение суда не вступило.
Таким образом, в настоящее время не может быть определена реальная рыночная стоимость акций образованного в результате замещения активов ОАО «ГеоЦентр».
Следовательно, не могут быть реализованы соответствующие положения плана внешнего управления в части продажи акций созданного на базе имущества должника открытого акционерного общества.
Кроме того, должником по итогам хозяйственной деятельности в налоговый орган поданы декларации, согласно которым подлежит возмещению из бюджета налог на добавленную стоимость (НДС).
Таким образом, мероприятия внешнего управления на дату настоящего судебного заседания не завершены.
В то же время представленные в материалах дела документы свидетельствуют о возможности, в случае реализации в полном объёме Плана внешнего управления, восстановления платёжеспособности должника.
Волеизъявление кредиторов ОАО «Геоцентр» направлено на дальнейшее проведение процедуры внешнего управления, реализацию плана внешнего управления с целью восстановления платёжеспособности должника.
Установленный п. 2 ст. 92 Закона о банкротстве совокупный срок на процедуры финансового оздоровления и внешнего управления не нарушен.
Таким образом, ходатайство внешнего управляющего подлежит удовлетворению.
Поскольку срок внешнего управления, установленный определением суда от 16.10.2012 истёк 11.04.2014, то именно с этой даты процедура внешнего управления подлежит продлению.
Руководствуясь статьями 159, 184-186, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 93, 108, 117-119, Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
1. Утвердить отчёт внешнего управляющего открытого акционерного общества «Геоцентр» (ИНН 4900000498, ОГРН 1044900018437) Новицкой Алёны Геннадьевны.
2. Удовлетворить ходатайство внешнего управляющего открытого акционерного общества «Геоцентр» (ИНН 4900000498, ОГРН 1044900018437) Новицкой Алёны Геннадьевны и продлить процедуру банкротства внешнее управление сроком на 4 месяца с 11 апреля 2014 года.
3. Рассмотрение отчёта внешнего управляющего о результатах внешнего управления назначить на 11 августа 2014 года в 14 часов 30 минут в помещении Арбитражного суда Магаданской области.
4. Определение подлежит немедленному исполнению, но может быть обжаловано в Шестой арбитражный апелляционный суд в 14-дневный срок со дня его вынесения, через Арбитражный суд Магаданской области.
Судья В.В.Скороходова
