Дата принятия: 29 мая 2009г.
Номер документа: А36-988/2009
Арбитражный суд Липецкой области
398019, г. Липецк, ул. Скороходова, 2
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Липецк Дело № А36-988/2009
«29» мая 2008 г.
Резолютивная часть решения оглашена 27.05.2009 г.
Арбитражный суд Липецкой области в составе судьи Богатова В.И.,
рассмотрев в судебном заседании по делу по исковому заявлению Мельникова Глеба Васильевича, г. Липецк
к Обществу с ограниченной ответственностью «Антей МГ», г. Липецк
о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Антей МГ» от 25.04.08г.
третье лицо – Инспекция Федеральной налоговой службы России по Левобережному району г. Липецка
при участии:
от истца – Бороздина С.В., доверенность от 28.04.2009 г.
от ответчиков – Бугакова Д.А., доверенность от 10.03.2009 г.,
от третьего лица – Перцевой Г.Н., доверенность от 26.01.2009 г.,
УСТАНОВИЛ:
Истец обратился в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением о признании недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО «Антей МГ» от 25.04.08г.
Ответчик заявленные исковые требования не признает, просит суд в удовлетворении заявленных исковых требований отказать.
Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, суд установил следующее.
25.04.08 г. было проведено внеочередное общее собрание участников ООО «Антей МГ » со следующей повесткой дня: 1) о досрочном прекращении полномочий действующего директора и расторжении трудового договора; 2) избрании директора ООО «Антей МГ»; 3) об изменении отдельных положений устава и утверждении устава ООО «Антей МГ» в новой редакции.
Общее собрание приняло следующие решения:
1.Прекратить полномочия действующего директора Мельникова Г.В.
2. Избрать директором ООО «Антей МГ» Гуляева С.Л.
3. Об утверждении устава ООО «Антей МГ» в новой редакции. (л.д. 101,102).
Не соглашаясь с принятыми на общем собрании решениями Мельников Г.В. обратился с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд.
Исковые требования мотивированы тем обстоятельством, что 13.02.2008 г. по договору купли-продажи истец продал Бугакову Д.А. долю в уставном капитале ООО «Антей МГ» в размере 33,5 % (л.д.9). Указанная сделка, по мнению истца, является недействительной с момента ее совершения, она не могла повлечь и не повлекла никаких юридических последствий, поэтому Мельников Г.В. не утратил титула собственника доли в уставном каптале ООО «Антей МГ» в размере 33,5%. Поскольку истец в работе собрания и в голосовании по вопросам повестки дня участия не принимал, то эти нарушения являются, по мнению истца, основанием для признания решений общего собрания участников ООО «Антей МГ» от 25.04.2008 г. недействительными.
Ответчик, считает, что истец не являлся участником ООО «Антей МГ» ни на дату проведения общего собрания участников ООО «Антей МГ» от 25.04.2008 г., ни на дату подачи настоящего искового заявления в суд, поэтому исковое заявление удовлетворению не подлежит.
Суд, изучив доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, и оценив их, считает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с п. 1,2 ст. 43 Федерального закона РФ № 14-ФЗ от 08.02.98 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.
Из указанной нормы закона следует, что правом на обращение в суд с иском о признании недействительным решения общего собрания участников общества обладает участник общества.
Как следует из материалов дела по договору купли-продажи от 13.02.2008 г. Мельников Г.В. продал Бугакову Д.А. принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Антей МГ» в размере 33,5 %. В дальнейшем в учредительные документы общества были внесены изменения, касающиеся изменения состава участников ООО «Антей МГ» (л.д. 112,114), в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись от 21.02.2008 г. (л.д. 109).
Таким образом, на дату принятия общим собранием участников ООО «Антей МГ» решений от 25.04.2008 г. истец участником общества не являлся.
Не является истец участником ООО «Антей МГ» и на дату подачи искового заявления. Решение арбитражного суда по делу № А 36-1085/2008 по иску Мельникова Г.В о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Антей МГ» еще не принято. Из судебного акта Федерального арбитражного суда Центрального округа от 19.02.2009 г. (л.д. 32-36) по указанному делу следует, что Мельников Г.В. оспаривает указанную сделку, как совершенную под влиянием обмана, угрозы, злонамеренного соглашения Бугакова Д.А. и Гуляева С.Л.
В соответствии с п.1 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
Из указанной нормы Кодекса следует, что данная сделка относится к категории оспоримых сделок и считается недействительной с момента принятия судом решения о ее недействительности.
В материалах дела отсутствуют доказательства, что на момент принятия оспариваемого истцом решения общего собрания ООО «Антей МГ» имелось вступившее в законную силу решение суда о признании недействительным договора купли-продажи доли от 13.02.2008 г.
Поскольку истец не являлся участником ООО «Антей МГ» на момент проведения общего собрания участников этого общества от 25.04.2009 г. и не является участником этого общества в настоящее время, то это свидетельствует о том, права и интересы истца принятыми общим собранием решениями не могут быть нарушены.
В связи с этим в удовлетворении заявленных исковых требований необходимо отказать.
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы по настоящему делу относятся на истца.
Руководствуясь ст. ст. 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.
Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в указанный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Липецкой области.
Судья В.И. Богатов
