Дата принятия: 17 августа 2009г.
Номер документа: А36-980/2009
Арбитражный суд Липецкой области
398019, г. Липецк, ул. Скороходова, 2
http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: arbsud@lipetsk.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Липецк Дело № А36-980/2009
«17» августа 2009г.
Резолютивная часть решения оглашена 12.08.2009 г.
Арбитражный суд Липецкий области в составе судьи Богатова В.И.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Муравьевой О.В.,
рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Елецкое автотранспортное предприятие № 1», г. Липецк
к Обществу с ограниченной ответственностью «Техсервис-Елец», г. Воронеж
третьи лица: Управление ГИБДД УВД по Липецкой области,
ООО «Экспериментальное хозяйство»,
ООО «Агросервис»,
Козловский Владимир Викторович,
Кузьмин Михаил Валерьевич,
Авдеев Роман Иванович
о признании недействительным договора купли-продажи от 15.03.2006г.
при участии:
от истца – не явился,
от ответчика – Березнюка П.П., доверенность от 06.07.2009 г.,
от третьих лиц:
от Управления ГИБДД – не явился,
от ООО «Экспериментальное хозяйство» - Березнюка П.П., доверенность от 11.06.2009 г.,
от ООО «Агросервис» - не явился,
от Козловского В.В. – не явился,
от Кузьмина М.В. – не явился,
от Авдеева Р.И. – не явился,
УСТАНОВИЛ:
Истец обратился в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 15.03.06г. транспортных средств, заключенного между ООО «Елецкое автотранспортное предприятие № 1» и ООО «Техсервис-Елец».
Ответчик заявленные исковые требования не признает, просит суд в их удовлетворении отказать.
Третьи лица – Управление ГИБДД УВД по Липецкой области, ООО «Агросервис», Козловский В.В., Кузьмин М.В., Авдеев Р.И. в судебном заседании участия не принимали, о дате и месте проведения судебного заседания были уведомлены надлежащим образом.
В судебном заседании от 05.08.2009 г. объявлялся перерыв до 12.08.2009 г. в связи с необходимостью представления ответчиком документальных доказательств.
12.08.2009 г. судебное разбирательство было продолжено.
В соответствии с пунктами 3, 5 Арбитражного процессуального кодекса РФ, информационным письмом ВАС РФ от 19.09.2006 г. № 113 суд считает возможным рассмотрение дело в отсутствие неявившихся в судебное заседание от 12.08.2009 г. представителей истца и третьих лиц.
Рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.
15.03.2006 г. между ООО «Елецкое автотранспортное предприятие №1» и ООО «Техсервис-Елец» был заключен договор купли-продажи транспортных средств, в соответствии с которым продавец - ООО «Елецкое автотранспортное предприятие №1» обязуется передать в собственность покупателю – ООО «Техсервис-Елец» автотранспортные средства, сведения о которых приведены в приложении № 1 к договору (л.д. 53-54 т.3), а покупатель обязуется принять и оплатить указанные транспортные средства.
15.03.2006 г. по акту приема-передачи истец передал ответчику автотранспортные средства в количестве 42 единиц (л.д. 60-61 т.3).
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 23.06.2008 г. по делу № А 36-1353/20-08 ООО «Елецкое автотранспортное предприятие № 1» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство (л.д. 9 т.1).
Определением арбитражного суда от 18.06.2008 г. на должность конкурсного управляющего назначен Рыжков С.В. (л.д. 10 т.1).
Конкурсный управляющий Рыжков С.В., действующий от имени ООО «Елецкое автотранспортное предприятие № 1» обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи транспортных средств от 15.03.2006 г., заключенного между истцом и ответчиком.
Исковые требования мотивированы тем обстоятельством, что указанная сделка относится к категории крупных сделок, однако, она не была одобрена решением общего собрания участников ООО «Елецкое автотранспортное предприятие № 1».
Ответчик исковые требования не признает, заявил о пропуске истцом установленного законом срока исковой давности.
Суд, изучив доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, и оценив их, считает, что заявленные исковые требования не могут быть удовлетворены по следующим основаниям.
В соответствии с п. 1 ст. 46 Федерального закона РФ от 08.02.19098 г. № 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
Согласно п. 2 ст. 13 Федерального закона РФ от 21.11.1996 г. № 129 -ФЗ «О бухгалтерском учете» бухгалтерская отчетность организаций, за исключением отчетности бюджетных организаций, а также общественных организаций (объединений) и их структурных подразделений, не осуществляющих предпринимательской деятельности и не имеющих кроме выбывшего имущества оборотов по реализации товаров (работ, услуг), состоит из:
а) бухгалтерского баланса;
б) отчета о прибылях и убытках;
в) приложений к ним, предусмотренных нормативными актами;
г) аудиторского заключения или заключения ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов, подтверждающих достоверность бухгалтерской отчетности организации, если она в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту или обязательной ревизии;
д) пояснительной записки.
Как следует из бухгалтерского баланса ООО «Елецкое автотранспортное предприятие № 1» по состоянию на начало 2006 г. балансовая стоимость имущества общества составляла 36 563 000 руб. Балансовая стоимость основных средств на начало 2006 г. составляла 24 305 000 руб. (л.д. 26 т.1).
Однако, других документов бухгалтерской отчетности (приложений к бухгалтерскому балансу, первичных учетных документов) предприятия по состоянию на дату, предшествующую совершению оспариваемой истцом сделки, суду представлено не было. По пояснениям истца бухгалтерская документация на предприятии за указанный период времени отсутствует. Истребование по определению суда бухгалтерской отчетности истца из налогового органа не принесло результатов (л.д. 151,152 т.1, л.д. 14 т.2).
В связи с этим установить весь состав основных средств предприятия, а также стоимость транспортных средств в количестве 42 единиц по данным бухгалтерской отчетности на дату, предшествующую совершению оспариваемой сделки, не представлялось возможным.
Представленная истцом в суд справка о балансовой (остаточной) стоимости транспортных средств на 15.03.2006 г. не основана на данных бухгалтерской отчетности предприятия за указанный период (л.д. 55-56 т.3).
В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ на истце лежит обязанность по представлению доказательств, подтверждающих обоснованность его требований.
Поскольку расчет истца не основан на данных бухгалтерской отчетности предприятия, то его довод о том, что оспариваемая им сделка относится к категории крупных сделок, судом не отклоняется.
Кроме того, представителем ответчика было заявлено о пропуске срока исковой давности (л.д. 52 т.3).
В соответствии с п.2 ст. 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Оспариваемая истцом сделка совершена 15.03.2006 г., о чем общество в лице его исполнительного органа узнало в момент совершения сделки. Договор купли-продажи был подписан от имени истца директором общества Леонтьевым Н.Г.
Следовательно, срок исковой давности по требованию о признании указанной оспоримой сделки недействительной истек 16.03.2007 г.
С настоящим иском истец обратился в арбитражный суд 13.03.2009 г.
Таким образом, установленный законом срок исковой давности был пропущен истцом.
Как указано в п. 12 Постановления Пленума Верховного суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного суда от 28.02.95 г. № 2/1 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие части первой Гражданского кодекса РФ» срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, а также гражданином-предпринимателем по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска.
В соответствии с п. 13 Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.01 г. № 15, Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 15.11.01 г. № 18 «О некоторых вопросах применения норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что в силу пункта 1 ст. 200 ГК РФ течение срока давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. С учетом этого довод вновь назначенного (избранного) руководителя о том, что он узнал о нарушенном праве возглавляемого им юридического лица лишь со времени своего назначения (избрания), не может служить основанием для изменения начального момента течения срока исковой давности, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав руководителя как физического лица. Указанное обстоятельство не является основанием и для перерыва течения срока исковой давности.
В соответствии с п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Поскольку о применении срока исковой давности было заявлено ответчиком, материалами дела подтверждается, что указанный срок истек, то заявленные исковые требования истца не подлежат удовлетворению.
При подаче искового заявления судом было удовлетворено ходатайство истца об отсрочке уплаты госпошлины.
В соответствии со ст.ст. 333.17, 333.41 Налогового кодекса РФ с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию госпошлина в сумме 2000 руб.
Руководствуясь ст.ст. 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Елецкое автотранспортное предприятие №1» в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 2000 рублей.
Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в указанный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Липецкой области.
Судья В.И. Богатов
