Дата принятия: 29 января 2008г.
Номер документа: А36-908/2007
Арбитражный суд Липецкой области
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Липецк Дело № АЗ6-3174/2006
29 января 2008 года
резолютивная часть решения объявлена 25 января 2008 года;
полный текст решения изготовлен 29 января 2008 года;
Арбитражный суд Липецкой области
в составе: председательствующего Е.И. Истоминой ,
судей: Н.И. Карякиной, Т.М. Щедухиной
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи М.В. Чуносовой,
рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению кредитора - открытого акционерного общества Банк ВТБ (согласно изменениям № 9 в Устав ОАО Внешторгбанк сокращенное наименование банка - ОАО Банк ВТБ) 190000, ул. Большая Морская , дом, 29 г. Санкт-Петербург
к закрытому акционерному обществу «Горнорудная компания «Ранова», с.Урусово Чаплыгинского района Липецкой области
о признании несостоятельным (банкротом)
при участии в судебном заседании:
временного управляющегоКузнецова Александра Михайловича, действующего на основании определения Арбитражного суда Липецкой от 19.06.2007 года;
от кредитора: эксперта отдела проблемных кредитов Е.О.Алексеевой (доверенность №350000/812 - Д от 07.05.2007 года), заместителя начальника Управления проблемных кредитов Департамента нефинансовых активов И.С. Краснова (доверенность № №350000/810 - Д от 07.05.2007 года ), ведущего юрисконсульта Б.М.Поцхверия (доверенность №350000/370-Д от 26.03.2007 года), главного специалиста Е.Ю.Строковой (доверенность №350000/811-Д от 07.05.2007 года), старшего юрисконсульта филиала ОАО Банк ВТБ в г. Липецке А.А. Гулевского (доверенность №90 от 13.11.2007 года);
от уполномоченного органа - Управления Федеральной налоговой службы России : специалиста 1 разрядка юридического отдела Е.Н. Никулиной (доверенность от 17.04.2007 года № 13-02);
представителя НП СРО «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Развитие» О.А. Логинов (доверенность от 14.11.2007 года )
от должника: не явился ;
от представителей учредителей: не явился;
представитель работников должника – явился;
УСТАНОВИЛ:
Кредитор - ОАО Банк ВТБ обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ЗАО «Горнорудная компания «Ранова» (л.д. 4-13, том 1).
Основанием заявления является наличие у должника просроченной (свыше 3-х месяцев) задолженности в размере 761 485 853 руб. 33 коп., в том числе основной долг 525 033 500 руб., проценты за пользование кредитом 133 523 815 руб. 38 коп., пени за просрочку возврата кредита 76 881 704 руб. 40 коп., пени за просрочку уплаты процентов – 25 807 829 руб. 14 коп., комиссия за обязательство по кредитному соглашению 37 118 руб. 81 коп., 201 885 руб. 60 коп. возмещение госпошлины. Расчет требований заявителя, исчислен в порядке статьи 4 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002 года по курсу Банка России, установленному на 15 мая 2007 года (л.д. 89, том 2).
Официальный курс Банка России, действующий с 15.05.2007 года, составлял 1 доллар США - 25, 8067 руб.
Определением Арбитражного суда Липецкой области от 19 апреля 2007 года заявление кредитора было принято и возбуждено производство по делу № АЗ6-908/2007 (л.д. 1-3, том 1).
В порядке подготовки дела к судебному разбирательству, назначено судебное заседание на 15 мая 2007 года для проверки обоснованности требований заявителя к должнику и рассмотрения вопроса о введении процедуры банкротства – наблюдения (л.д. 1-3, том 1).
Определениями суда от 15 мая, 30 мая 2007 года судебные разбирательства откладывались , в том числе в связи с не явкой в суд представителей ответчика и не представлением должником истребуемых судом доказательств (л.д. 99-101, 135-138, том 2).
В судебном заседании 19 июня 2007 года кредитор - ОАО Банк ВТБ подержал свое заявление и просил требования по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, признать обоснованными, включить их в реестр требований кредиторов должника и ввести процедуру банкротства – наблюдение.
Кроме того, заявитель увеличил размер требований до общей суммы 762 663 084 руб. 59 коп. с учетом официального курса Банка России, действующего по состоянию на 19.06.2007 года, курс доллара составил: 1 доллар США - 25, 9558 руб. (л.д. 56, том 3).
Должник представил суду запрошенные доказательства (подлинные обозревались в судебном заседании) и письменный отзыв на заявление о признании ЗАО «Горнорудная компания «Ранова» г. Чаплыгин несостоятельным (банкротом) (л.д. 141-150, том 2).
Согласно отзыву должник просит ввести процедуру банкротства - наблюдение и на основании статьи 333 Гражданского кодекса РФ уменьшить размер неустойки по кредитным соглашениям ввиду явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства.
Представители ФНС России в лице Межрайонной ИФНС России №5 по Липецкой областиполагают требование к должнику о признании его банкротом и введении в отношении ЗАО «Горнорудная компания «Ранова» процедуры банкротства – наблюдения обоснованными.
Определением суда от 19 июня 2007 года суд признал обоснованными требования ОАО Банк ВТБ к ЗАО «Горнорудная компания «Ранова» в размере 710 464 625 руб. 90 коп., как обеспеченные залогом, ввел процедуру банкротства – наблюдение, на должность временного управляющего утвердил Кузнецова Александра Михайловича с выплатой вознаграждения в размере 30 000 руб. за каждый месяц осуществления временным управляющим своих полномочий за счет имущества должника (л.д. 52-59, том 4).
Этим же определением дело было назначено к судебному разбирательству на 15 ноября 2007 года (л.д. 58, том 4).
Определением суда от 13 июля 2007 года в определении от 19.06.2007 года о введении наблюдения была исправлена описка в части указания начисления процентов и пени кредиторов по состоянию на 31 января 2007 года ( л.д. 69-70, том 4).
21 июля 2007 года временным управляющим А.М. Кузнецовым в Российской газете» опубликованы сведения о введении в ЗАО «Горнорудная компания «Ранова» процедуры банкротства – наблюдении (л.д. 95, том 4).
Определением суда от 25 сентября 2007 года дополнительно были признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО «Горнорудная компания «Ранова» требования ОАО Банк ВТБ в размере 78 116 499 руб. 59 коп., как обеспеченные залогом ( л.д. 111-120 требований).
Определением от 15 ноября 2007 года судебное разбирательство было отложено на 20 декабря 2007 года в связи с направлением кассационной жалобы на определение суда 19 июня 2007 года о введении в ЗАО «Горнорудная компания «Ранова» наблюдения (л.д. 123-125, том 4).
16 ноября 2007 года материалы дела были направлены в Федеральный арбитражный суд Центрального округа г. Брянск (л.д.126, том 4).
21 ноября и 05 декабря 2007 года в Федеральный арбитражный суд Центрального округа поступили два ходатайства от заявителей о возвращении кассационной жалобы (л.д. 127-130, том 4).
Определением кассационной инстанции от 10 декабря 2007 года кассационная жалоба ЗАО «Горнорудная компания «Ранова» на определение суда от 10.06.07 года по делу № А36-908/2007 жалоба возвращена заявителю. (л. д.
131, том 4).
21 декабря 2007 года материалы дела поступили в Арбитражный суд Липецкой области (л.д. 1, том 5).
28 ноября 2007 года от временного управляющего поступило ходатайство о принятии дополнительных обеспечительных мер по обеспечению сохранности имущества должника (л.д. 9-14, том 5).
Определением от 24 12.2007 года Арбитражный суд отказал в удовлетворении заявления (ходатайства) временного управляющего А.М. Кузнецова (л.д.34-40, том 5).
Извещением от 25 декабря 2007 года Арбитражный суд Липецкой области сообщил, что судебное разбирательство по делу № А36-908/2007 состоится 25 января 2008 года в 9 часов 20 минут.
В судебное заседание 25 января 2008 года не явились: должник, представитель работников должника, представитель учредителей, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, о чем свидетельствуют почтовые уведомления № № 64954, 64952, 64937.
При этом от должника поступило два ходатайства (телеграмма и заявление в виде факсимильной связи) о рассмотрении дела без их участия.
Кроме того, должник сообщил, что отсутствуют основания введения процедуры финансового оздоровления либо внешнего управления, в этой связи он просить признать его несостоятельным и открыть конкурсное производство сроком на один год.
Суд, с учетом мнения лиц, участвующих в деле, считает возможным рассмотреть данное заявление по существу в отсутствие не явившихся вышеуказанных представителей , по имеющимся в материалах дела доказательствам (пункт 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ).
Временный управляющий A.M. Кузнецов по окончании наблюдения представил отчет о результатах проведения процедуры банкротства - наблюдения, о финансовом состоянии должника, выводы о невозможности восстановления платежеспособности должника, реестр кредиторов, протокол первого собрания кредиторов, бюллетени для голосования, документы, подтверждающие полномочия участников собрания, документы, свидетельствующие о надлежащем уведомлении кредиторов о дате и месте проведения собрания кредиторов.
В судебном заседании представители УФНС по Липецкой области, кредитора полагали, что поскольку восстановить платежеспособность общества не представляется возможным, считают целесообразным признание в ЗАО «Горнорудная компания «Ранова» с. Урусово Чаплыгинского района Липецкой области банкротом и открытие в отношении него конкурсного производства.
Рассмотрев материалы дела, проанализировав и оценив представленные доказательства, выслушав доводы и объяснения лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.
Должник - ЗАО «Горнорудная компания «Ранова» с. Урусово Чаплыгинского района Липецкой области зарегистрирован на основании постановления главы администрации Чаплыгинского района от 30.03.1998 года за №205(л.д. 33, том 3).
26 февраля 2002 года регистрационный номер 389 постановления Главы администрации Чаплыгинского района зарегистрирован Устав общества в новой редакции, утвержденный общим собранием акционеров протокол № 1 от 13 марта 2002 года (л.д. 2-24, том 3).
ЗАО «Горнорудная компания «Ранова» зарегистрировано Межрайонной ИМНС № 8 по Липецкой области в качестве юридического лица 28.09.2004 года за основным государственным регистрационным номером 1024800768640 (л.д. 23, 25, 26, 30-32, том 3) и поставлено на налоговый учет по месту нахождения на территории РФ (л.д. 29, том 3). .
Основными видами деятельности общества является: разведка месторождений полезных ископаемых, поисковые поисково-съемочные работы, изучения недр территории, добыча, обогащение и переработка рудных и нерудных полезных ископаемых, минералов и другого природного сырья.
В период с 19 июня 2007 года по 15 ноября 2007 года в ЗАО «Горнорудная компания «Ранова» с. Урусово Чаплыгинского района Липецкой области проводилась процедура банкротства - наблюдение.
Во исполнение требований п. 2 ст. 67 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 г. № 127 - ФЗ, временным управляющим A.M. Кузнецовым в арбитражный суд представлен отчет о результатах проведения процедуры банкротства - наблюдение в отношении должника, протокол первого собрания кредиторов.
Согласно данным представленного отчета в соответствии со статьей 68 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 года № 127 - ФЗ опубликовано сообщение о ведении наблюдения в отношении должника.
В ходе процедуры наблюдения временным управляющим A.M. Кузнецовым проведена работа по выявлению кредиторов должника, сформирован реестр требований кредиторов, проведен анализ финансового состояния должника.
Из проведенного финансового анализа хозяйственной деятельности ЗАО «Горнорудная компания «Ранова» и представленного отчета следует, что на конец анализируемого периода должник не имеет возможности погасить наиболее срочные обязательства за счет наиболее ликвидных актив.
Общая динамика коэффициента абсолютной ликвидности отрицательная, хотя в течение исследуемого заметны существенные колебания.
Вместе с тем, у ЗАО «Горнорудная компания «Ранова», на протяжении большей части исследуемого периода, отсутствовала возможность своевременно и полностью погашать свою кредиторскую задолженность за счет наиболее ликвидных активов. Должник не имеет возможности погасить все обязательства за счет имеющихся активов.
Из финансового анализа временного управляющего следует, что должник не в состоянии погасить текущие обязательства за счет имеющейся выручки. Финансовое состояние должника является неустойчивым, собственные источники финансирования отсутствуют и ЗАО «ГРК «Раново» находится в полной зависимости от внешних источников финансирования.
При учете всех особенностей, на основании представленных для анализа финансово хозяйственной деятельности ЗАО «Горнорудная компания «Ранова» данных, временным управляющим A.M. Кузнецовым сделан вывод о невозможности восстановления платежеспособности должника, ходатайств
от собственников имущества (органов управления должника) о введении процедуры финансового оздоровления в период наблюдения не поступало.
Для покрытия судебных расходов должник может использовать свое имущество. Для этого могут использоваться часть материально-производственных запасов, суммы, поступающие от погашения дебиторской задолженности, доходы, поступающие от реализации незаложенных капитальных вложений и основных средств.
Выводы временного управляющего основаны на результатах анализа документов и сведений за период с 2003 по июнь 2007 годы, а также документов должника, полученных в ходе осуществления процедуры наблюдения.
В ходе наблюдения установлено, что по состоянию на 02.11.2007 года (дату проведения первого собрания кредиторов) сумма кредиторской задолженности по реестру составляет 790 038 523 руб. 50 коп.
Проведенным анализом финансового состояния должника установлено, что признаки преднамеренного банкротства в действиях руководителя должника временным управляющим A.M. Кузнецовым не выявлены.
Учитывая вышеизложенные обстоятельства, первое собрание кредиторов, состоявшееся 02 ноября 2007 года, приняло решение об обращении в суд с ходатайством о признании должника - ЗАО «Горнорудная компания «Ранова» с. Урусово Чаплыгинского района Липецкой области банкротом и открытие в отношении него конкурсного производства.
Имущества должника будет достаточно для покрытия судебных расходов по делу о банкротстве.
Протокол первого собрания кредиторов, свидетельствует о проведении собрания в соответствии с требованиями статей 12-15, 73 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».
Собрание правомочно в соответствии с требованиями пункта 4 статьи 12 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве») 2002 года.
Финансовое положение ЗАО «Горнорудная компания «Ранова» подпадает под понятие несостоятельности (банкротства), определенное в статьях 3, 6 , 53, 74 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» 2002 года. Данный факт подтвержден в том числе, наличием кредиторской задолженности и неспособностью должника погасить ее на протяжении длительного периода, значительно превышающего три месяца.
Какие-либо доказательства, подтверждающие реальную возможность предприятия восстановить платежеспособность, суду не представлены.
Учитывая, что материалами дела доказано наличие у должника признаков банкротства, отсутствие оснований для введения процедуры внешнего управления, а также, принимая во внимание решение первого собрания кредиторов, суд считает необходимым признать ЗАО «Горнорудная компания «Ранова» с. Урусово, Чаплыгинского района Липецкой области несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него конкурсное производство.
С даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства наступают последствия, установленные статьей 126 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)».
Согласно пункту 1 статьи 59 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002 года в случае, если иное не предусмотрено настоящим федеральным законом или соглашением с кредиторами, все судебные расходы, в том числе расходы на уплату государственной пошлины, которая отсрочена или рассрочена, расходы на опубликование сведений в порядке, установленном статьей 28 настоящего Федерального закона, а также расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим и оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими для обеспечения исполнения своей деятельности, относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди.
При подаче заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) в Арбитражный суд Липецкой области ОАО Банк ВТБ уплатило государственную пошлину в размере 2 000 руб.
При таких обстоятельствах, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2000 руб. подлежат взысканию с ЗАО «Горнорудная компания «Ранова» с. Урусово, Чаплыгинского района Липецкой области в доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 2, 3, 6, 29, 32, 34, 35, 45, 52, 53, 59, 73-75, 124, 126-127 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002 г., статьями 102, 110, 167-170, 176, 177, 178, 180, 181,223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
1. Признать закрытое акционерное общество «Горнорудная компания «Ранова» с. Урусово, Чаплыгинского района Липецкой области несостоятельным (банкротом).
2. Открыть конкурсное производство.
3. Конкурсное производство вводится сроком на один год.
С даты принятия решения о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства прекратить полномочия руководителя должника. Руководитель должника в течение 3-х дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печати, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.
В случае не обеспечения руководителем должника передачи бухгалтерской и иной документации должника, печати, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему, выдать исполнительный лист.
Взыскать с закрытого акционерного общества «Горнорудная компания «Ранова» с. Урусово, Чаплыгинского района Липецкой области в доход Федерального бюджета расходы по оплате государственной пошлины в сумме 2000 руб.
Согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 333.18Налогового кодекса РФ, взысканная по делу госпошлина, подлежит уплате должником добровольно в 10-дневный срок со дня вступления в законную силу решения суда. В подтверждение добровольной уплаты госпошлины должник должен представить суду подлинный платежный документ с отметкой банка о его исполнении.
При не поступлении в арбитражный суд в течение 10 дней со дня вступления в законную силу решения суда доказательства добровольной уплаты госпошлины, выдать исполнительный лист на ее взыскание в принудительном порядке.
Решение подлежит немедленному исполнению.
Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, расположенный по адресу: 394018, г. Воронеж, ул. Платонова, д. 8.
Председательствующий Е.И.Истомина
Судьи Н.И.Карякина
Т.М.Щедухина
